CID HoldCo：2025年季度报告

请勾选表示注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。☐ 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准，请用勾选标记表示。☐ 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据法案第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年8月19日，注册人的普通股已发行和在外的股份数量为27,636,939股普通股。 CID HOLDCO, INC. 2025年6月30日结束的季度10-Q表格 关于前瞻性陈述的警示性说明 本10-Q表格季度报告包含根据1995年《私有证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条（经修订）以及1934年《证券交易法》第21E条（经修订）（“交易法”）中定义的“前瞻性陈述”。本报告除历史事实之外的所有陈述均为前瞻性陈述，并基于当前估计、假设、趋势和预测。包含“相信”、“寻求”、“预期”、“可能”、“应该”、“意图”、“可能”、“目标”、“计划”、“预期”、“估计”或这些词语的否定形式及类似表述的陈述，旨在识别前瞻性陈述。众多重要因素、风险和不确定性会影响我们的经营业绩，包括但不限于我们于2025年1月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-4表格注册声明（经修订，以下简称“S-4表格”）中描述的内容和在2025年6月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告中更新的内容，涉及我们与特拉华州股份有限公司ShoulderUp Technology Acquisition Corp、特拉华州ShoulderUp Merger Sub, Inc.、特拉华州SEI Merger Sub, Inc.和内华达州SEE ID, Inc.（以下简称“交易8-K表格”）的业务合并的完成，以及在本10-Q表格季度报告中，这些因素可能导致我们的实际结果与本报告或我们代表他人做出的任何其他前瞻性陈述所隐含的结果存在重大差异。您应特别关注我们S-4表格和交易8-K表格中分别题为“风险因素”的章节以及本10-Q表格季度报告中题为“风险因素”的章节中描述的重要风险因素和警示性陈述。您还应注意审慎审查我们向证券交易委员会提交的其他文件中描述的警示性陈述，特别是10-K表格年度报告、所有10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。 你不应将前瞻性陈述视为对未来事件的预测，因为我们无法保证未来结果、活动水平、业绩或成就将满足预期。此处作出的前瞻性陈述仅作出于本日，我们不会以任何理由承担公开更新此类前瞻性陈述的义务。 第一部分 - 财务信息 CID 持有公司，股份有限公司。简要合并财务报表附注（未经审计） 注意 1 – 公司信息 运营的组织和性质 CID控股有限公司（以下简称“公司”、“CID控股”或“CID”），前身为SEE ID Inc.，经营名称为Dot AI（以下简称“原公司”或“SEE ID”），在特拉华州成立，总部位于内华达州拉斯维加斯。公司通过实时跟踪资源，优化运营的安全、安全和效率，帮助企业转型其运营。通过CID控股的广泛研发计划，CID控股的主要关注领域包括工业物联网、室内和室外无缝过渡跟踪、被动RFID（包括蓝牙和5G）、碰撞避免、实时定位系统、玩具车管理及相关支持性软件应用程序。 CID Holdco 是一个资产追踪平台的开发者，该平台旨在推动近实时、基于精度的定位技术的极限。CID Holdco 的平台利用了包括专利的被动和主动 RFID 追踪解决方案、利用人工智能的低功耗边缘摄像头平台等技术，使用户能够在棘手区域为所有制图技术提供精确度。通过其技术解决方案，CID Holdco 服务于建筑、军事、采矿、零售、仓储和制造业等多个行业。 2024年7月，传统公司将位于波多黎各的Dot Works, Inc.（“Dot Works”）一家波多黎各公司，作为全资子公司进行合并。Dot Works总部位于波多黎各，作为Dot Ai的主要制造基地，生产用于AI驱动企业解决方案（ZIM Bridges和智能工业TAGS）的智能硬件设备和嵌入式技术组件。其活动包括专有系统的组装、质量控制和包装。 2024年3月18日，传承公司（“传承公司”）与科德控股有限公司（一家特拉华州 corporations 及 ShoulderUp 技术收购公司（一家特拉华州 corporations）的直接、全资子公司）、ShoulderUp 并购子公司（一家特拉华州 corporations 及Holdings 的全资子公司）、SEI 并购子公司（一家特拉华州 corporations 及 Holdings 的直接、全资子公司）签订了业务合并协议（“业务合并协议”），ShoulderUp 并购子公司与 SEI 并购子公司共同构成“并购子公司”。 2025年6月18日（“终止日”或“终止”），公司通过公司、SUAC、ShoulderUp Merger Sub公司、SEI Merger Sub公司及SEE ID公司之间达成的业务合并交易完成了业务合并。根据业务合并协议，在终止日，(i) ShoulderUp Merger Sub公司合并并并入SUAC（“ShoulderUp Merger”），SUAC作为公司的全资子公司存续（“SUAC存续公司”）；以及(ii)与ShoulderUp Merger同时，SEI Merger Sub公司合并并并入SEE ID（“SEE ID Merger”），SEE ID作为公司的全资子公司存续（“存续公司”）（ShoulderUp Merger及SEE ID Merger，合称“合并”），并与业务合并协议中预期进行的其它交易，合称“业务合并”。 根据业务合并协议，2025年6月18日，以下交易按以下顺序发生：（a）ShoulderUp Merger Sub 并入并合并至 SUAC，SUAC 继续作为存续实体，与此相关的，在闭店日期之前发行和在外的每份 SUAC 普通股将被取消，以换取其持有人获得收取代价的权利，对于在闭店时未赎回或转换的每一份普通股，获得公司普通股（“普通股”）一份；（b）SEIMerger Sub 并入并合并至 SEE ID，SEE ID 继续作为存续实体，与此相关的，（i）在闭店日期之前发行和在外的 SEE ID 普通股被取消，以换取其持有人获得如业务合并协议中所述的普通股的权利（ii）SEE ID 的任何可转换证券被转换；以及（c）由于合并，SUAC 和 SEE ID 均成为公司的全资子公司，公司成为上市公司，均根据业务合并协议中规定的条款和条件以及适用法律的规定进行。 在清算时，大陆股票转让与信托公司（“转让代理”），SUAC和公司签订了《担保权转让协议》（“担保权转让协议”），根据该协议，除其他事项外，SUAC将SUAC的所有权利、标题和利益转让给公司，公司承担了SUAC在2021年11月16日签订的、 giữa SUAC和大陆股票转让与信托公司（“现有担保协议”）项下的所有债务和义务。因此，每份担保权自动停止代表获得SUAC A类普通股的权利，而改为根据现有担保协议（经担保权转让协议修订）的条款和条件代表获得公司普通股的权利。因此，持有购买SUTA A类普通股的每份整份担保权的持有人收到一份以每股11.50美元的行权价格购买公司普通股的担保权。 就业务合并而言，CID Holdco已根据S-4表格（文件编号333-282600）（经修订的，“注册声明”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明。2025年6月18日，注册声明被SEC宣布生效。 流动性与持续经营 该公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编号（“ASC”）第205-40号主题财务报表列报——持续经营，这要求管理层评估是否存在相关条件和事件，这些条件和事件合计起来会对实体的持续经营能力产生重大疑虑，并对其在简明合并财务报表发布日期起一年内到期债务的履行能力产生重大疑虑。根据指引，公司必须首先评估是否存在对实体的持续经营能力产生重大疑虑的条件和事件（第一步）。如果公司认为存在重大疑虑，管理层还必须考虑其计划是否能消除这种疑虑（第二步）。 该公司经营历史有限，自成立以来一直蒙受重大经营亏损，且公司业务和市场收入潜力未经验证。这些简明合并财务报表的编制不包括可能由此不确定性带来的任何调整。该公司简明合并财务报表是按照适用于持续经营法的会计准则编制的，该准则假定资产得以实现、负债得以清算，且均属于正常经营过程。截至2025年6月30日，该公司拥有现金6,492,646美元，营运资金454,040美元，累计赤字54,877,024美元。迄今为止，该公司主要通过可转换期票发行的净收入、股权证券的发行和销售，以及2025年6月18日之后的业务合并收益来为运营提供资金。该公司预计未来几年将蒙受重大经营亏损，并已获得额外的短期融资，以便继续其研发活动。 2025年6月18日，公司与某金融机构签订了一项股份认购信贷额度协议，根据该协议，公司可获取最高5000万美元的总额度（参见注释8），用于资助其研发活动及运营。 如果公司无法通过其经营活动和业务合并获得的收益来获得必要的资金，并可能需要进行重大削减支出以及推迟或取消计划中的活动，这些行动将对公司的业务、经营成果和前景产生重大不利影响。这些情况使公司继续作为一个持续经营实体的能力在根据这些临时未经审计的简要合并财务报表签发之日起一年内存在重大疑问。随附的临时未经审计的简要合并财务报表不包含与已记录资产金额的可回收性和分类或可能由这些不确定性结果产生的负债金额和分类相关的任何调整。 注意2-重要会计政策摘要 合并原理 随附的临时简明合并未经审计财务报表包括CID Holdco及其全资子公司Dot Ai和Dot Works的账目，这些公司在此简明合并财务报表中统称为“公司”。合并时已抵销所有公司间余额和交易。 展示基础 公司的财务报表已根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则，U.S. GAAP”）编制，该原则由财务会计准则委员会（FASB）通过美国准则（ASC）确定，并应与公司的经审计合并财务报表及相关脚注一并阅读 截至2024年12月31日止年度。未经审计的简明合并财务报表反映所有调整，这些调整仅包括为公允列示公司财务状况、经营成果和报告期间现金流所必需的正常重复性调整，并遵循美国公认会计原则（US GAAP）。未经审计的简明合并财务报表不包括美国公认会计原则（US GAAP）要求完整财务报表所需的所有信息和小注，这符合相关的美国证券交易委员会规则和法规；然而，公司认为其披露足以确保所呈现的信息不具误导性。 企业合并会计处理 此项业务组合按反向重组进行会计处理，ShoulderUp被视作被收购公司，而Legacy Company则被视作会计收购方，用于财务报告目的。这种会计处理方式等效于Legacy Company以ShoulderUp的净资产发行股票，并伴随一次不记录商誉或其他无形资产的重组。业务组合前的运营情况被呈现为Legacy Company的运营情况，且Legacy Company的累积亏损已在关闭后结转。 所有业务组合之前的期间已经追溯调整以反映反向资本重组。在与业务组合的反向资本重组处理相关方面，ShoulderUp在交割时发行和流通的所有证券均被视为在业务组合完成时公司发行的证券。 新兴成长公司 第一百零二条(b)(1)款规定，JOBS法案豁免成长型中小企业无需遵守新的或修订的财务会计标准，直至私营公司（即，那些未宣布《证券法》注册声明生效的公司，或未在1934年《证券交易法》修订后的第21E条注册证券的公司）需要遵守新的或修订的财务会计标准。《JOBS法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非成长型中小企业的要求，但此类