Borealis Foods：2025年季度报告

请勾选表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果一个新兴增长公司，如果注册人选择不使用延长过渡期以遵守根据交易所法第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则，请打勾☐ 请勾选表示登记人是空壳公司（根据交易所法案第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年8月19日，注册人的21,381,852股普通股，无面值，已发行且在外流通。 注意向前看声明 这份10-Q表格季度报告（以下简称“季度报告”) 由 Borealis Foods Inc.（以下简称“公司”或“北欧食品”, “我们”,“us”或“我“）包含前瞻性陈述，因此并非历史事实。这包括但不限于关于财务状况、业务战略以及管理层为未来运营制定的计划和目标的声明。这些陈述构成预测、展望和前瞻性陈述，并非对业绩的保证。此类陈述可以通过它们并非严格与历史或当前事实相关这一事实来识别。在本季度报告中使用时，“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“展望”、“应该”、“努力”、“会”和类似表达可能标识前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着某声明不是前瞻性陈述。当我们就我们的战略或计划进行讨论时，我们正在做出预测、展望或前瞻性陈述。此类陈述基于Borealis Foods管理层持有的信念、做出的假设以及目前可获取的信息。 前瞻性陈述涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所预期的结果有重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下几点： ●我们的独立注册会计师事务所对我们的持续经营能力表示重大疑虑； ●我们有限的操作历史使得评估我们的业务和前景变得困难； ● 我们可能面临破产或无法偿还债务，这将对我们业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响； ●如果我们未能维持充足的运营和财务资源，或未能获得额外融资，我们可能无法执行我们的商业计划或保持我们的竞争地位和高级客户满意度，尤其是如果我们继续快速增长； ● 我们背负着沉重的债务负担，其中很大一部分即将到期，需要偿还或再融资； ●我们的管理团队在管理上市公司方面的经验有限； ● 我们是一家早期阶段和成长型公司，因此我们受所有与早期阶段和成长型公司相关的风险的影响； ●我们已经确定了我们在财务报告内部控制方面存在的重大缺陷；如果我们无法保持有效的财务报告内部控制体系，我们可能无法准确报告我们的财务状况或防止欺诈。因此，投资者可能会对我们财务和其他公共报告失去信心，这会损害我们的业务和普通股的交易价格； ● 我们相当一部分收入集中在少数客户身上； ● 不利气候条件可能对我们产生不利影响。我们可能会采取各种行动来减轻与气候变化相关的业务风险，这可能会要求我们承担重大成本，并且可能不会成功，部分原因是与长期管理气候风险相关的预测的不确定性。 ● 我们对供应商的依赖可能对我们的经营成果和财务状况产生重大不利影响； ● 制造和生产预测基于多项假设。我们必须充分估计我们的生产能力及库存供应。如果我们高估需求并超额建设产能或库存，我们可能会显著闲置资产。我们制造设施的闲置会不利影响我们的毛利率及其他经营业绩； ●我们的业务运营和财务业绩可能受到贸易政策变化的不利影响，包括美国政府征收新的关税或实施贸易限制。在美国与加拿大、墨西哥和其他司法管辖区之间的关税和其他贸易壁垒的情况下，我们的销售额、盈利能力和在这些市场的竞争地位可能受到负面影响； ●由于难以预测的情况，我们可能经历原料和包装成本的波动； ●我们的未来成功将在一定程度上取决于我们保持技术领先能力、提升当前食品产品、开发满足不断变化的客户需求和偏好的新产品、宣传和推广我们的食品产品，以及及时且高效地影响和响应新兴行业标准和其它技术变革； ●我们的业务依赖于我们使用专有技术，该技术严重依赖法律来保护； ● 美国股东可能无法获得针对我们、我们的高级管理人员或我们的董事会（我们称其为 “主板”); ● 我们将因此作为一家上市公司而承担显著增加的成本，并且我们的管理层将不得不投入大量时间用于新的合规计划；和 ●本季度报告、我们最新的10-K号年度报告以及其他向美国证券交易委员会提交的文件中所述的其他风险因素和不确定性。 我们敦促投资者在评估本季度报告中所包含的前瞻性声明时，仔细考虑本招股说明书中披露的所有风险、不确定性和其他因素。我们无法保证本报告中我们预期或反映或暗示的任何前瞞性声明所预期的结果或发展将被实现，或者即使大体实现，这些结果或发展也将导致对我们预期的后果，或者影响我们、我们的运营或财务表现，正如我们所预期或预期的那样。这些前瞻性声明是基于本季度报告发布之日的可用信息以及当前的预期、预测和假设，并涉及许多判断、风险和不确定性。因此，前瞻性声明不应被视为代表我们任何后续日期的观点，并且我们不会承担任何义务更新前瞻性声明以反映其作出之日起的事件或情况，无论是由新信息、未来事件或其他原因造成的，除非根据适用的证券法律有此要求。我们意图使本季度报告中包含的前瞻性声明适用1933年证券法第27A条的“安全港”条款，该条款经修订，或“证券法“，以及1934年证券交易法第21E条，经修正的，或“交易法”. 由于一系列已知的和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容有实质性差异。你不应过分依赖我们的前瞻性陈述。 北欧食品公司及其子公司未经审计的简要合并财务报表附注 1. 业务的描述和重要会计政策的摘要 概述 随附的未经审计的合并财务报表包括 Borealis Foods Inc.（“北欧极光”),及其子公司：Palmetto Gourmet Foods (加拿大) 有限公司（“PGF加拿大“), 棕榈美食公司 (“PGF“），PGF房地产I公司（“PGF RE I“），普吉房地产II公司（“PGF RE II”），以及Borealis IP（“博拉里斯知识产权”) (统称为“公司”). 北欧化工是一家食品技术整合商，其使命是通过开发和商业化美味、经济实惠且可持续的功能性食品来解决全球粮食安全挑战。北欧化工已开发了一系列高品质、经济实惠、可持续且营养丰富的即食优质餐食，并在美国、加拿大、中美洲、南美洲和欧洲销售。 PGF加拿大是一家控股公司，持有PGF的股份。 PGF 是一家拥有 BRC AA+ 级食品等级生产设施的食物制造公司。 PGF RE I和PGF RE II是向PGF出租其固定资产的控股公司。 博拉瑞斯知识产权公司拥有该公司的知识产权。 合并过程中已消除公司间余额和交易。 反向重命名交易 2023年2月23日，Borealis Foods Inc.，一家根据加拿大法律注册成立的公司（“遗 Legacy传 Borealis”),与其进入业务合并协议（经修改、修正和重述、补充，或不时以其他方式修改的，称为“业务合并协议”）与奥库斯收购公司（“奧克苏斯”)和1000397116安大略公司，一家安大略公司，Oxus的全资子公司（“新科“）。在2024年2月7日，Legacy Borealis、Oxus和新co完成了交易（统称为“反转 再资本化”)通过加拿大商业公司法案和商业公司法（安大略）项下的法定安排，在业务合并协议中予以考虑，并依据业务合并协议及相关的重整计划（经修订、重述、补充或不时以其他方式修改的“重组计划”)于2024年2月2日Oxus股东特别会议上获得批准。根据商业合并协议的条款，在其他方面：(i) Oxus在加拿大安大略省法律下作为公司继续存在（“新奥克苏斯“）；并且（ii）根据安排计划，(a)新公司（Newco）和传承博睿（Legacy Borealis）合并（以下简称“传承博拉瑞斯合并” 及由此产生的合并公司，“阿玛尔科“)，亚马尔科作为纽乌克斯的全资子公司幸存于传统博拉里斯合并；以及（b）在传统博拉里斯合并之后，纽乌克斯和亚马尔科合并（“博拉尼斯合并,”并与传承博睿合并，的“合并，”以及由此产生的公司，”北欧极光，”作为根据《商业公司法案》（安大略省）合并而成的公司，Borealis 在 Borealis 合并中幸存下来。Borealis 继续使用“Borealis Foods Inc.”的名称。 持续经营 随附未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将持续经营的基础上编制的。对于截至2025年6月30日的六个月，公司已发生经营性重复亏损和经营性现金流量净流出。这些情况对公司能否在2025年8月19日后一年内持续经营提出了重大疑问。 管理层已实施多项战略和运营举措，旨在提高销售额和财务业绩。截至2025年6月30日止的六个月内，公司同比大幅降低了销售额、一般及行政费用40%，主要得益于一次性交易相关费用的结清以及非自由裁量性开支的严格削减。剔除折旧后的毛利率，一项非应计综合收益衡量指标，从2024年6月30日止六个月的16%增加至2025年6月30日止六个月的17%，反映了向高利润品牌和机构销售转变的趋势。 北欧食品公司及其子公司未经审计的简要合并财务报表附注 1. 业务说明和主要会计政策摘要（续） 持续经营（续） 公司2025年上半年未筹集外部资本，但正在积极评估融资方案，包括债务和股权发行，以支持持续运营并增强资产负债表。管理层还正在将库存和生产水平与稳定机构客户的承诺需求相匹配，预计这将通过全年剩余时间提高营运资金效率和现金流转换。 虽然这些措施代表了向运营稳定迈进的有意义进展，但公司继续经营的能力仍取决于其战略计划的顺利执行以及（如有必要）获得额外融资。因此，在未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内，公司继续经营的能力仍存在重大不确定性。 展示基础 随附未经审计的简明合并财务报表按照美国一般接受的会计原则编制（“美国公认会计原则”)该公司功能货币为美元。 我们在未经审计的简要合并财务报表中简化了某些类别的信息，以通过使报表更加简洁来增强其可读性和可理解性。因此，我们在年度合并财务报表中通常包含的某些脚注披露已被省略，但根据美国公认会计原则（US GAAP）和SEC的规则和法规仍准备就绪。如需更多信息，请参阅公司在2024年12月31日结束年度的10-K表格年度报告中所包含的合并财务报表及其附注（“2024年度报告“）。据管理层意见，我们已经对所有调整（除另有说明外，仅限于正常、经常性调整）进行了必要的调整，以公允地反映我们的未经审计的简明合并资产负债表、未经审计的简明合并经营报表、股东权益（赤字）变动和现金流量。我们的中期经营成果不一定能反映任何其他中期或整个财政年度可能取得的成果。 估算 根据美国公认会计原则编制未经审计的合并简要财务报表需要管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响未经审计的合并简要财务报表日资产和负债的报出金额，以及或有资产和负债的披露，还会影响报告期间收入和费用的报出金额。实际结果可能与这些估计存在差异。 现金等价物 公司将从购买之日起剩余期限不超过三个月的所有高流动性证券归类为现金等价物。截至2025年6月30日和2024年12月31日，均无现金等价物。 存货，净额 库存按成本与可变现净值孰低计量。原材料成本采用先进先出法确定。产成品成本采用加权平均成本法确定。 对于任何已过期（或预计在销售前过期）的食品库存以及已停止项目的任何原材料，都记有储备。 预付费用 2025年6月30日和2024年12月31日，预付费用分别为约402,000美元和1,135,000美元，主要由预付保险、存货和房地产、厂房和设备采购的押金组成。 北欧食品公司及其子公司未经审计的简要合并财务报表附注 1. 业务说明和主要会计政策摘要（续） 固定资产，净值 固定资产按成本入账。折旧采用直线法计算，按资产预计使用年限或适用情况下的实