上市公司2024年年度财务报告会计监管报告

截至2025年4月30日，A股市场共5,413家上市公司披露了2024年年度财务报告，其中主板3,185家、创业板1,377家、科创板586家、北交所265家。按期披露年度财务报告的上市公司中，192家被出具非标准审计意见，其中带强调事项段的无保留意见56家，带持续经营事项段的无保留意见35家，同时带强调事项段和持续经营事项段的无保留意见8家，保留意见72家，无法表示意见21家。 为了解上市公司执行企业会计准则和财务信息披露规则的情况，中国证监会会计司组织专门力量抽样审阅了上市公司2024年年度财务报告。总体来看，上市公司能够较好地理解并执行企业会计准则和财务信息披露规则，但仍有部分上市公司在收入、长期股权投资与企业合并、金融工具、资产减值、非经常性损益等方面，存在会计处理或财务信息披露错误。 一、收入相关问题 （一）未恰当采用时段法确认收入和成本 根据企业会计准则及相关规定，对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当采用产出法或投入法恰当确定履约进度，在该段时间内按照履约进度确认收入。当履约进度不能合理确定时，企业判断已经发生的成本预计能够得到补偿 的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 审阅分析发现，部分上市公司采用时段法确认收入时，未恰当估计履约进度，导致报告期内收入和成本确认不合理。例如，有的上市公司从事土地整理开发业务，报告期末以不能合理确定履约进度为由未确认收入，亦未结转成本；有的上市公司从事土地一级开发业务，与客户约定以季度末为结算基准日审定前期投入的建设成本，在此基础上确认履约进度，因实际结算进度与履约进度存在差异，上市公司在报告期内未能恰当确认收入和结转成本。上述情形下，上市公司应当结合具体事实和情况，选择能够如实反映履约进度的指标，恰当确认收入并结转成本；履约进度确实不能合理确定时，应当按照已经发生且预计能够得到补偿的成本金额确认收入。 （二）未恰当核算点价模式下的销售收入 根据企业会计准则及相关规定，可变对价指的是企业与客户合同约定的对价金额可能因折扣、价格折让、返利等因素而变化。在暂定销售价格的交易安排中，因销售定价与商品或原材料价格指数相挂钩导致的合同对价变动，不属于可变对价，企业应将其视为合同对价中嵌入一项衍生金融工具进行会计处理。 审阅分析发现，部分上市公司采用点价模式向客户出售金属商品，约定在商品控制权转移给客户之后，双方按照该金属商品在金属交易所特定时点报价进行点价结算。上市公 司错误地将合同定价所挂钩的金属商品相关指数价格变动影响作为可变对价处理，根据客户最终提供的点价单确认收入。点价模式下，合同定价所挂钩的商品相关指数价格通常不受交易双方控制，因此相关指数价格变动导致的价款变化不属于可变对价，上市公司应将其视为合同对价中嵌入一项衍生金融工具进行会计处理，在客户取得相关商品控制权时，以所挂钩的商品相关指数价格为基础计算确认收入；商品控制权转移后，按照金融工具准则有关规定，将指数价格变动对可收取款项的影响计入公允价值变动损益，而非计入交易对价。 （三）未恰当处理销售返利 根据企业会计准则及相关规定，企业应当基于销售返利的形式和合同条款的约定，考虑相关条款安排是否会导致企业未来需要向客户提供可明确区分的商品或服务，在此基础上判断相关返利属于可变对价还是提供给客户的重大权利。一般而言，对基于客户一定采购数量的实物返利或仅适用于未来采购的价格折扣，企业应当按照附有额外购买选择权的销售进行会计处理，评估该返利是否构成一项重大权利，以确定是否将其作为单项履约义务并分摊交易对价。 审阅分析发现，部分上市公司向经销商出售货物，约定在经销商采购量达到一定标准后以实物形式支付返利。上市公司在交付货物后一次性全额确认收入，每期期末估计将要支付给经销商的返利，并确认为预计负债。对于上述附有额外购买选择权的销售，由于经销商需符合一定条件才能取得 额外购买选择权，并且行使该权利时无需支付价款，通常认为上市公司在销售商品的同时向经销商提供了一项重大权利。对此，上市公司应将该额外购买选择权作为单项履约义务并分摊交易对价，在经销商未来行使该权利取得相关商品的控制权时，或者在该权利失效时确认为收入；对于计提的尚未交付的实物返利，应确认为合同负债而非预计负债。 （四）未恰当处理合同履约成本 根据企业会计准则及相关规定，企业为履行合同发生的各种成本，若该成本不属于存货、固定资产、无形资产等其他准则规范范围，且与当前或预期取得的合同直接相关、增加了企业未来用于履行履约义务的资源、预期能够收回，则应当作为合同履约成本确认为一项资产。对于在一段时间内履行履约义务并确认收入的情况，企业在确认收入时，应当将已确认的合同履约成本及时摊销计入成本。 审阅分析发现，部分上市公司提供工程建造服务，在采用时段法确认收入时，合同履约成本相关会计处理不恰当。例如，有的上市公司采用产出法确认履约进度，若合同履约成本账面价值高于因提供该劳务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本之差，则对超出的部分计提减值准备。按照收入准则规定，如果为履行该履约义务实际发生的成本超过了按照产出法确定的成本，超出部分作为与过去履约情况相关的支出，不会增加上市公司未来用于履行履约义务的资源，不应将其确认为合同履约成本，而应当在发生时计入当期损益。有的上市公司采用投入法确认履约进度，期 末仍存在大额合同履约成本，未能按照收入准则有关规定及时将已确认的合同履约成本摊销计入成本。 二、长期股权投资和企业合并相关问题 （一）未正确判断合并财务报表范围 根据企业会计准则及相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑能够影响被投资方相关活动决策的实际可执行的权利。 审阅分析发现，部分上市公司对于合并财务报表范围的判断不恰当。一是未恰当判断是否具有控制。例如，有的上市公司持有被投资方65%的股权（另一投资方持股35%），被投资方在公司章程中约定，部分事项（如投融资、关联交易、运营定价等）须经具有表决权三分之二以上股东同意通过。上市公司错误认为上述约定为保护性权利，将被投资方纳入合并财务报表范围。一般情况下，投融资、关联交易、运营定价等事项涉及企业日常经营活动，若上市公司无法控制此类事项，表明其实际不能控制被投资方。 二是未恰当判断可分割部分。例如，有的上市公司错误地将被投资方分割为多个部分进行部分合并。上市公司子公司从事房地产开发业务，涉及不同开发项目。子公司各方股东约定分别负责对不同项目进行经营开发，对各自负责经营开发的项目地块相关的权益、债权债务、法律责任及其他风 险等独立承担责任。期末上市公司只合并其作为子公司股东负责的项目，未将子公司其他股东负责的项目纳入合并财务报表范围。根据企业会计准则及相关规定，投资方通常应当对是否控制被投资方整体进行判断，只有在满足以下特定条件情况下，投资方可以将被投资方的一部分视为可分割部分、判断是否控制该部分：该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他权益的唯一来源，不能用于偿还该部分以外的被投资方的其他负债；除与该部分相关的各方外，其他方不享有与该部分资产相关的权利，也不享有与该部分资产剩余现金流量相关的权利。在我国现行法律环境下，同一法律主体的资产、负债往往较难满足会计上可分割部分的判断标准，前述情形下上市公司不应将被投资方分割为多个部分进行部分合并。 三是不当调整合并财务报表范围。例如，有的上市公司在半年报和年报中对同一笔股权转让事项做出不同会计判断。上市公司上半年转让某标的公司100%股权（该转让无须通过监管机构审批或备案），已收到超过50%的股权转让款，收购方亦已作为负责人主导标的公司重大经营决策，上市公司在半年报中确认了该标的公司相关处置损益。后续收购方逾期未支付剩余股权转让款，上市公司以其可以通过终止交易从而影响收购方行使权利为由，在年报中重新将该标的公司纳入合并财务报表范围。上市公司应当综合考虑控制相关判断要素审慎确定合并财务报表范围，在收购方实质上已控制标的公司财务和经营政策、承担相关风险和可变回报 的情况下，不应仅以收购方逾期未支付剩余股权转让款为由，重新将标的公司纳入合并财务报表范围。 又如，有的上市公司简单以投资管理失控为由不再将海外子公司纳入合并财务报表范围。上市公司采用直接持有49%股权，同时收购第三方持有的30%股权受益权且第三方承诺与上市公司一致行动的方式，实现对海外子公司的控制。第三方在某次董事会表决中，未按照受益权收购协议约定与上市公司保持一致意见，上市公司认为其失去对该子公司的控制。后续第三方来函确认受益权收购协议仍有效，并表示将在后续表决中持续与上市公司保持一致。对于上述情形，在投资方能够控制被投资方半数以上表决权、相关投资协议前后未发生实质性变化的情况下，上市公司应结合第三方单方面一次违约的原因及其对可变回报是否具有重大影响、受益权收购协议是否合法有效、能否通过司法或其他途径对被投资方继续施加控制等因素，综合判断是否对海外子公司丧失控制权。 再如，有的上市公司在对被投资方的持股比例、董事会席位占比、公司章程约定等事实和情况都未发生变化的情况下，以其他股东未实缴出资（尚未超过认缴出资期限）、公司实缴出资比例较高为由，将以前年度作为联营企业核算的被投资方纳入合并财务报表范围。一般而言，在相关事实和情况都未发生变化的情况下，上市公司不应仅以其他股东未实缴出资为由，随意改变合并财务报表的合并范围。 （二）未恰当确认以“一揽子交易”方式分步实现非同一 控制下企业合并形成的商誉 根据企业会计准则及相关规定，非同一控制下企业合并中，购买日是指按照有关标准判断购买方最终取得被购买企业控制权的日期，购买方在购买日应当按照相关规定计算确定合并成本，并将支付的合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。 审阅分析发现，部分上市公司以“一揽子交易”方式分步取得非同一控制下企业控制权，并在每步交易时均将支付的合并成本大于取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。在分步收购属于“一揽子交易”情形下，上市公司应首先综合考虑相关事实和情况，合理确定其获得被购买方控制权、实现非同一控制下企业合并的购买日，在购买日将被购买方纳入合并财务报表范围，并将合并成本（包括已支付和尚未支付对价）与购买日取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，而非分步计算确认商誉。 （三）未恰当处理非同一控制下企业合并或有对价 根据企业会计准则及相关规定，若合并各方在合并协议中约定，根据未来或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价，企业应将前述或有对价作为合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。在非同一控制下企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允 价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。 审阅分析发现，部分上市公司以现金收购某标的公司股权，并与交易对手方约定分阶段付款和业绩承诺安排。业绩承诺期内，若任一年度业绩承诺金额未完成，由交易对手方向购买方予以现金补偿；承诺期结束时，上市公司未支付的股权转让款从交易对手方累计未支付的业绩补偿款中扣除。合并日，上市公司认为交易标的很有可能完成业绩承诺，将未支付的股权转让款全额确认为其他应付款；承诺期内，交易标的未完成个别年份业绩承诺，但上市公司未确认或有对价相关公允价值变动损益，而是在业绩承诺期结束后一次性确认公允价值变动损益，并冲减其他应付款。前述情况下，上市公司作为购买方应支付的股权转让款，需根据剩余股权转让款扣减后续可能收到的业绩补偿款计算得出，实质上为现金支付的或有对价，上市公司应当在并购日将其确认为一项以公允价值计量且其变动计入当期损