金属天空星收购有限公司2025年季度报告

FORM 10-Q (打勾)☒ 根据1934年《证券交易法案》第13节或第15(d)节编制的季度报告 截至2025年6月30日的季度 ☐ 根据1934年证券交易法案第13条或第15(d)条提交的过渡报告 适用于从...到过渡期 证监会文件编号 001-41344 请勾选标记以表明注册人（1）是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）已提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内处于此类提交要求之下。是 ☐ 否☒ 请勾选表示注册人在过去12个月内（或注册人要求提交此类文件的较短期间）是否已根据规则405 of Regulation S-T（本章的§232.405）的规定电子提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用延期过渡期以遵循根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准，请打勾☐ 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条定义）。是 ☒ 否 ☐ 标明注册人每类普通股的最新可行日期的已发行股份数量：截至2025年8月15日，有3,265,523股普通股，面值0.001美元，已发行且在外的。 页面第一部分。财务信息1 金属天空星获取公司未经审计的合并财务报表附注 注释 1 – 组织描述和业务运营 组织与总则 金属天空星收购有限公司（“公司”）是一家于2021年5月5日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。该公司成立旨在促成与一个或多个业务（“业务组合”）进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合。 公司识别潜在目标企业的努力将不仅限于特定地理区域。公司是成长型初创企业，因此公司受所有与成长型初创企业 公司的赞助商是M-Star Management Corporation，一家英属维尔京群岛注册公司（“赞助商”）。截至2025年6月30日，公司尚未开始任何运营。截至2025年6月30日，所有活动均与公司的设立以及拟议的首次公开募股（“IPO”）及其业务合并有关。公司最早将在业务合并完成后才能产生任何营业收入。公司将通过首次公开募股所得产生的利息收入等形式产生非营业收入。公司已将其财政年度末选定为12月31日。 公司最初有9个月的时间从IPO（或直至我们的IPO closing后45个月，如果我们延长完成商业合并的时间）来促成商业合并（“合并期”）。如果公司在合并期内未能促成商业合并，它将根据公司修订和重述的章程的条款触发其自动清算、清算和后续解散（“修订和重述的章程”）。因此，这与公司根据《公司法》正式通过自愿清算程序具有相同的效果。因此，无需公司股东投票即可开始此类自愿清算、清算和后续解散。 2022年4月5日，公司完成了11500000股的首次公开发行，其中包括由于承销商充分行使超额配售权而额外发行的1500000股，每股10.00美元，产生总收益11,500,000美元。有关详细信息，请参见“注释3—首次公开发行”。 在2023年10月30日召开的特别股东大会上，股东批准了对公司修订并重述的章程的修正案，将公司必须完成业务合并的日期延长至六（6）个月，即2024年8月5日。 2024年8月6日，公司向SEC提交了初步授权委托书，该委托书提议修改公司的修正并重述的章程以延长完成一项业务合并的日期至2025年4月5日。 2025年3月17日，公司向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份最终委托投票声明，就召集2025年4月2日举行的特别股东大会有关事宜，该声明提议修改公司修订并重述的章程，将公司必须完成业务合并的日期从2025年4月5日延长至2026年1月5日。 2025年4月2日，公司收到纳斯达克证券交易所有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的函（“函”），该函表明：(i)员工已确定公司的证券将从纳斯达克退市；(ii)公司的普通股、单位、权证和认股权证的交易将于2025年4月9日营业开始时暂停；以及(iii)将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，该表格将使公司的证券从纳斯达克的上市和注册中予以剔除。根据纳斯达克上市规则IM-5101-2，特殊目的收购公司必须在首次公开募股注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并。由于公司未能在2025年3月31日前完成其首次业务合并，公司未能遵守IM-5101-2，其证券现在面临退市。 纳斯达克于2025年7月14日向美国证券交易委员会提交了一份25-NSE表格。在提交25-NSE表格后，该公司的证券已从纳斯达克退市。该公司的普通股、单位、权证和认股权证目前交易于OTCID市场。该公司目前正在努力尽快完成业务合并。 信托账户 截至2022年4月5日，首次公开募股及与保荐人完成的私募配售交易的净所得总额1,156,822,250美元已被存入为公司公众股东利益而设立的信托账户，由Wilmington Trust, National Association担任受托人。 截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司分别持有866,1784美元和66,77519美元在威尔明顿信托账户。 信托账户中持有的资金将仅投资于期限为180天或更短的美国政府国库券、债券或票据，或投资于根据《投资公司法》颁布的符合规则2a-7适用条件的货币市场基金，该货币市场基金仅投资于美国政府国债。除信托账户中持有的资金产生的利息可能被释放给公司以支付其收入或其他税务义务外，资金直至业务合并完成或公司清算的较早者之前不会从信托账户中释放。 流动性 2022年4月5日，公司完成了11500000股（包括主承销商在首次公开募股中行使超额配售权）的首次公开募股，每股10.00美元（“公众单位”），产生总收益11,500,000美元。每一股由一股普通股、一股可赎回的购买一股普通股的认股权证（每一股认股权证为“认股权证”，统称为“认股权证”）和一项在业务合并完成时获得十分之一（1/10）股普通股的权利组成。 在首次公开募股完成的同时，公司将330,000单位以每单位10.00美元的价格出售给其保荐人，通过私募活动产生了总毛收入为3,300,000美元。另见“注释4—私募”以获取更多信息。 承销费用共计5,704,741美元，包括2,300,000美元的承销费、2,875,000美元的递延承销费，以及其他承销费用529,741美元。除5注中定义的普通股认购25,000美元外，公司通过首次公开募股和私募获得的净收入为1,156,822,500美元。 截至2025年6月30日及2024年12月31日，公司均无保管现金，分别有4,972,241美元及4,297,517美元的营运资金赤字。 2021年9月，公司回购了1437500股创始人股份，花费25000美元。2021年9月，公司发行了2875000股创始人股份，花费25000美元，其中包括高达375000股普通股，在承销商的超额配售未全部行使的情况下，可能会被承销商取消权利 或部分，以便在IPO后，主承销商将共同拥有公司已发行和流通的普通股的20%。2022年4月5日，主承销商行使了超额配售选择权，因此，没有创始人股份将被没收。 持续经营与营运资金计划 截至2025年6月30日，公司现金余额为零，营运资金赤字为497,2241美元。 公司在2022年4月5日IPO截止前的流动性需求已通过应付票据收入、关联方预付款以及普通股发行得到满足。 为了融资与业务合并相关的交易成本，公司的保荐人、保荐人的关联方或公司的一些高级管理人员和董事可以（但不是必须的）向公司提供营运资金。公司管理层计划在首次公开发行结束后，继续努力在合并期内完成业务合并。 如果我们识别目标企业、进行深入尽职调查以及协商业务合并的成本估算低于实际所需金额，则我们可能在业务合并之前缺乏足够的运营资金。此外，我们可能需要获得其他融资，无论是为了完成我们的业务合并，还是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公共股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或为该业务合并承担债务。在遵守适用证券法的前提下，我们仅在完成业务合并的同时完成此类融资。 如果我们因没有足够的资金而无法完成我们的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们完成业务合并后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资，以履行我们的义务。 公司已提交初步授权委托书，拟修订其修订并重述的章程，将完成业务合并的期限延长至2026年1月5日。自2025年6月30日起，公司将有约6个月的时间完成业务合并。 我们不确定能否在此时间完成一项业务组合。如果在此日期前未能完成业务组合，将进行强制清算和后续解散。 根据财务会计准则委员会（“fasb”）发布的《会计准则编号》（“asc”），在主题205-40“财务报表的列报——持续经营”中，公司与持续经营相关的评估如下，管理层已确定，如果业务组合不发生，则强制清算和潜在的后续解散将对公司继续作为持续经营的能力在合理时间内产生重大疑问，该合理时间被视为自合并财务报表发布之日起一年。 注意2—主要会计政策摘要 演示基础 公司随附的未经审计的合并财务报表以美元列示，符合美国普遍接受的会计原则（“GAAP”），并遵照美国证券交易委员会（SEC）的规定和规则，特别是《S-X规则》第8条。管理层认为，为公允列报而考虑的所有调整（包括正常递延）均已包括在内。截至2025年6月30日的三个月和六个月经营成果不一定能反映截至2025年12月31日或任何未来期间可能取得的成果。 这些未经审计的合并财务报表应与公司经审计的财务报表以及包含在截至2024年12月31日年度报告中的注释一同阅读，这些报表包含在2025年3月31日提交的10-K表格中。 合并基础 未经审计的合并财务报表包括公司和其于2025年2月7日新成立的子公司的账目，合并过程中已消除所有重大的内部公司账目和交易。 新兴成长公司 该公司是根据《证券法》第2(a)条（根据《2012年加速企业发展法》（“JOBS法案”）修订）定义的“成长型新兴公司”，并可能利用适用于其他非成长型新兴公司的公开公司所适用的各项报告要求的一定豁免，包括但不限于，无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求、在其定期报告和委托投票书中关于高管薪酬的披露义务减少，以及从就高管薪酬举行非约束性咨询性投票以及股东批准任何先前未获批准的金色降落伞支付的要求中免除。 此外，《创业企业跳板法》第102(b)(1)节豁免新兴成长公司需遵守新的或修订的财务会计标准，直至私募公司（即，尚未有《证券法》注册声明获宣布生效或未在《交易所法》下注册证券类别）需遵守新的或修订的财务会计标准。该法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长公司的要求，但任何此类退出选择均不可撤销。公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订且适用于公营或私营公司时，公司作为新兴成长公司，可以在私营公司采用新或修订的标准时采用该新或修订的标准。这可能由于会计标准使用的潜在差异，使得比较该公司合并财务报表与另一家既非新兴成长公司也未选择退出使用延长过渡期的新兴成长公司的财务报表变得困难或不可能。 使用估算 遵循公认会计原则编制合并财务报表需要管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表日资产和负债的列报金额,以及报告期间费用的列报金额,同时还会影响或有资产和负债的披露。 进行估算需要管理层进行重要的判断。至少合理可能的是，管理层在进行估算时考虑的，存在于合并财务报表日期的某个条件、情况或一系列情况的影响估算，可能会由于一个或多个未来的确认事件在短期内发生变化。因此，实际结果可能与那