Metal Sky Star Acquisition Corp 2024年度报告

表格10-K 根据1934年证券交易法案第13节或第15(d)节提交的年度报告 截至2024年12月31日的财年 根据1934年证券交易法第13或15(d)节的规定，过渡报告 金属天星收购公司 指示是否注册人无需根据《证券交易法》第13条或第15(d)条提交报告。是 否 标明是否（1）在过去的12个月内（或对于注册人需要提交此类报告的较短期间）已根据《证券交易法》第13节或第15(d)节提交了所有应提交的报告，以及（2）在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是否 指示是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）已通过电子方式提交规则S-T第405条（本章节第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。是 否 请通过勾选标记表明申请人是否为大加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、较小的报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大加速报告公司”、“加速报告公司”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。（勾选一项） 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选来表明注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长期限。 请勾选是否该注册人已由准备或发布其审计报告的注册公共会计师事务所提交关于其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明，根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节（15 U.S.C. 7262(b)）。 如果证券根据《法案》第12（b）节进行注册，请在申报文件中包含的注册人财务报表旁通过勾选标记，以表明这些财务报表是否反映了以前发布财务报表中的错误纠正。 表明是否任何这些错误更正是重述，需要根据《第240.10D-1(b)》条款对相关恢复期间内注册人任何高管收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。 请用勾选标记标明登记人是否为壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条的定义）。是 否 截至2024年12月31日，非关联方持有的普通股股份数和总市值分别为552,451股和约$6,706,755.14（基于2024年12月31日的每股收盘价$12.14）。 仅适用于在过去五年内参与破产程序的登记人适用： 表明是否在法院确认的计划下分配证券之后，注册人已提交了证券交易法第12、13或15(d)节规定应提交的所有文件和报告。是 否 仅适用于企业注册人 指出注册公司各类普通股（普通股）的流通股数（截至最近可行日期）：截至2024年12月31日，注册公司有3,757,451股普通股流通在市场上。 参考纳入的文件 以下列出的文件，若引用，应包括文件名称及其引用的10-K表格部分（例如，第一部分、第二部分等）： 关于前瞻性声明的警示性说明 本10-K年度报告包含根据1933年证券法第27A节或“证券法”以及1934年证券交易法第21E节或“交易所法”定义的前瞻性陈述。本报告中包含的非纯粹历史陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理层对未来期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及对未来的事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基础假设的陈述均为前瞻性陈述。词语“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预测”、“应该”、“将会”以及类似的表达可能标识前瞻性陈述，但缺乏这些词语并不意味着该陈述不是前瞻性陈述。本10-K表格中的前瞻性陈述可能包括例如： ● 我们选择适当的目标业务或业务的能力； ● 我们完成初始业务合并的能力； ●我们对预期目标业务或企业绩效的预期。 ● 我们在初始业务合并后保留或招聘官员、关键员工或董事的成功，以及在此之后对这些人员所需进行的变更； ●我们的官员和董事将他们的时间分配到其他业务，并可能产生利益冲突。对本公司业务感兴趣或在批准我们的初始业务合并方面持积极态度，因此他们可能会然后接收费用报销； ●我们获取额外融资以完成初始业务组合的潜在能力。 ●我们的潜在目标企业库； ●我们高级管理人员和董事产生多项潜在投资机会的能力。 ●如果通过股份或其他形式收购一家或多家目标企业，控制权的潜在变动股权； ●我们的公共证券的潜在流动性和交易。 ● 我们证券市场的缺失； ●关于我们根据《就业机会法案》（JOBS）成为“新兴成长公司”的时间段的预期行动； ● 收入中不属于信托账户或未从信托账户余额的利息收入中提供给我们的部分； ●账户不受第三方索偿的约束；或者 ●我们的财务表现，在完成业务合并之后，如果我们进行业务合并。 本10-K表中的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其对我们的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们所预期的那些。这些前瞻性陈述涉及以下内容： 数量风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的不同的重要假设。这些风险和不确定性包括，但不限于，在本10-K表格下“风险因素”标题下描述的因素。“我们”、“我们公司”、“公司”、“我们的公司”、“该公司”或“金属天空”指金属天空星收购公司，一家开曼群岛豁免公司。 如果其中任何一项或多项风险或不确定性成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法要求更新或修改。 第 ii 部分 第一部分 项目 1. 商业 公司简介 金属天空之星并购公司是一家成立于2021年5月5日的空白支票公司，注册地为开曼群岛，成立目的是为了与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合。 我们的首次公开募股的注册声明于2022年3月31日由证券交易委员会宣布生效。我们于2022年4月5日完成了首次公开募股。在我们的首次公开募股中，我们以每股10.00美元的价格出售了单位，这些单位包括一股普通股、一股在完成首次业务合并时有权获得十分之一（1/10）的普通股的权利以及一股可赎回认股权证。每份认股权证赋予持有人购买一股普通股的权利。 关于我们的首次公开募股（以下简称“IPO”），我们出售了1,150万股，产生了1.15亿美元的毛收入。在IPO关闭的同时，根据公司与我们的赞助商M-Star Management Corporation（以下简称“赞助商”）之间的私人配售单位购买协议，公司向赞助商完成了总计33万股（以下简称“私人配售单位”）的私人出售，每份私人配售单位的购买价格为10.00美元，为公司产生了330万美元的毛收入。私人配售单位与IPO中的单位相同，除了赞助商已同意在完成公司的初步业务组合后的30天内不转让、分配或出售任何私人配售单位（除某些允许的受让人外）。就此类出售，未支付承销折扣或佣金。发行私人配售单位是根据修订后的1933年证券法第4(a)(2)节中包含的注册豁免进行的。 首次公开募股（IPO）的交易成本总计为5,704,741美元，其中包括2,300,000美元的承销费、2,875,000美元的递延承销费和529,741美元的其他发行费用。共计1,150,000,000美元，其中1,127,000,000美元为IPO的收益（其中包含最多2,875,000美元的承销商递延折扣）和2,300,000美元的私募单位销售收益，已存入由我们的过户代理人VStock Transfer LLC设立的美国信托账户，并由Wilmington Trust, National Association作为受托人保管。除非涉及信托账户中资金的利息收益可释放给公司用于支付其税款，否则信托账户中的资金将不会从信托账户中释放，直到以下情况中的最早者：（i）公司完成其初始业务合并；（ii）在股东投票修改公司修改和重述的备忘录和公司章程的情况下，适当提交的任何公司公共股份赎回（A）修改其在IPO闭幕后9个月内未完成初始业务合并时赎回公司100%公共股份的义务的性质或时间（或如果我们在修改和重述备忘录和章程后延长完成业务合并的期限，则最长可达IPO闭幕后28个月），或 （B）关于任何其他涉及股东权利或交易前活动的条款；以及（iii）如果公司在IPO完成后9个月内无法完成其初始商业合并（或者在修改和重述备忘录和章程后，如果我们延长完成商业合并的时间，最多为IPO完成后28个月），公司将回购其公开流通的股份。 2023年1月26日，我们召开了一次特别股东大会，会议批准了修改公司修订后的章程和公司章程的提案，将公司完成业务合并的最后期限延长12次，每次额外一个月，从2023年2月5日延长至2024年2月5日（总计最多22个月以完成业务合并），前提是发起人（或其指定人或关联方）将每个一个月延期所对应金额支付到信托账户，该金额等于以下两项中较小的一项：（i）所有剩余公开发行股份的5万美元；（ii）每位公众股东持有的每份剩余普通股的0.033美元。 2023年10月30日，我们举行了一次特别股东大会，会议批准了修改公司修订和重新制定的公司章程的提案，将公司完成业务合并的截止日期延长六次，每次增加一个月，从2024年2月5日延长至2024年8月5日（总期限最多28个月以完成业务合并），前提是发起人（或其指定人或附属公司）将支付到信托账户的金额等于以下两者中较小的一项：（i）所有剩余的公众股份为50,000美元；（ii）公众股东持有的每份剩余普通股份为0.033美元。 2023年12月20日，我们举行了一次年度股东大会，会议批准了对公司修订和重述的章程和公司法的修改提案，允许公司进行与以下实体或业务的初始商业合并：（1）在中国有实体存在、运营或其他重大联系的业务或实体（“基于中国的目标业务”）；或（2）可能使商业合并后的业务或实体受到中国（包括香港和澳门）的法律、法规和政策约束；或（3）通过一系列与VIE及其股东（一方）以及基于中国的目标业务的中国的子公司（“外资企业”）（另一方）之间的合同安排（“VIE协议”）在中国运营的实体或业务。 2024年11月12日，我们召开了股东特别大会，大会批准了以下提案：(i)修改并重述的公司备忘录和章程，将公司完成业务合并的截止日期延长八次，每次增加一个月，从2024年8月5日延长至2025年4月5日（总计最多36个月以完成业务合并）（“延期”）；以及(ii)修改于2022年3月30日签订、并于2023年10月31日修改的《投资管理信托协议》（“信托协议”），由公司、Wilmington Trust, N.A.（作为受托人）和Vstock Transfer LLC之间签订，以反映延期情况。 2025年3月17日，该公司向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份最终代理声明，涉及召集于2025年4月2日举行的特别股东大会。该声明提议修改公司修改并重述的章程和公司细则，将公司必须完成业务合并的最后期限从2025年4月5日延长至2026年1月5日。 截至2024年12月31日，该公司拥有流动资金赤字4,297,517美元。 该公司单位在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，并于2022年3月31日开始以“MSSAU”的股票代码进行交易。每个单位包括一股普通股、一份在完成初始业务合并后获得一股普通股十分之一（1/10）的权利以及一份可赎回认股权证。每一认股权证使持证人有权以每股11.50美元的价格购买该公司的一股普通股。这些单位于2022年5月26日开始分别交易，普通股、权利和认股权证分别在纳斯达克以“MSSA”、“MSSAR”和“MSSAW”的代码开始交易。 自我们首次公开募股（IPO）以来，我们的唯一业务活动是识别和评估合适的收购交易候选对象，并与潜在的目标实体进行非约束性谈判。目前，我们没有收入，自IPO完成以来，我们一直在承担成立和运营成本，因此自成立以来一直处于亏损状态。2023年4月12日，我们与开曼群岛豁免公司Future Dao Group