Monogram Orthopaedics：2025年季度报告

如果一个新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期以遵守根据交易所法第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则，请勾选☐。 请勾选以表明注册人是否为空壳公司（根据交易所法第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年8月11日，注册人已发行和在外的普通股为4,063,236,7股，面值为每股0.001美元。 目录 导言 2025年7月11日，Monogram Technologies Inc.（“我们”或“公司”）与泽默生物医学控股公司（“泽默生物医学”），一家特拉华州公司，以及Honey Badger Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”），一家特拉华州公司且为泽默生物医学的全资子公司，签订了一项合并协议与计划（“合并协议”）。根据合并协议的条款和条件，Merger Sub将与公司（“合并”）合并并纳入公司（公司将继续作为存续的控股公司及泽默生物医学的全资子公司）。根据合并协议，在合并生效时间（“生效时间”），我们普通股、D系列优先股和E系列优先股的每份已发行股份（不包括公司、泽默生物医学、MergerSub或其各自子公司的持有的股份（这些股份将被注销）以及根据特拉华州法律正确行使且未撤回任何评估权的股份），将自动转换为获得（A）在每一普通股的情况下，金额等于（i）每股4.04美元（“现金金额”）且无利息并受适用预扣税影响，加上（ii）根据CVR协议的一项合同性或有价值权（如下所述，“CVR”），连同现金金额，为“合并对价”）；（B）在每一D系列优先股的情况下，金额等于每股2.25美元，以现金形式，无利息并受适用预扣税影响；（C）在每一E系列优先股的情况下，金额等于每股100.00美元，以现金形式，无利息并受适用预扣税影响。 每个CVR代表在达到特定里程碑支付触发条件的情况下，有权获得每CVR 1.04美元的现金支付（用于第一里程碑）、每CVR 1.08美元的现金支付（用于第二里程碑）、最高每CVR 3.41美元的现金支付（用于第三里程碑）、最高每CVR 3.41美元的现金支付（用于第四里程碑）以及最高每CVR 3.43美元的现金支付（用于第五里程碑）。上述每个里程碑的现金支付及里程碑触发条件详见CVR协议，若里程碑未在适用期间内达成，则不支付任何款项，但关于第三、第四及第五个里程碑，每个里程碑的部分支付可基于特定节点触发，具体节点及部分支付百分比载于CVR协议。 合并的完成取决于若干 closing 条件，包括 (i) 公司普通股多数股东批准合并协议，(ii) 1976 年《谢尔曼-克拉克-罗迪诺反垄断改进法案》(修正案) 项下的相关等待期届满或终止，以及 (iii) 不存在任何具有阻止合并完成效果的法律限制。 上述关于合并协议及协议项下所涉交易的描述并非详尽，并且完全以合并协议为依据进行限定。该合并协议的副本已作为本10-Q表格季度报告的附件提交。 单字符技术公司 目录 关于前瞻性陈述的特别说明 本10-Q表格季度报告包含根据1933年证券法第27A条（经修订，下称“证券法”）及1934年证券交易法第21E条（经修订，下称“交易法”）定义的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及风险和不确定性，以及假设，若这些假设从未实现或被证明错误，可能导致我们的结果与该等前瞻性陈述所表述或隐含的结果产生重大且不利差异。前瞻性陈述可能包括，但不仅限于，有关我们对盈利、收入、费用、资产质量或其他未来财务或业务表现、战略、预期或业务前景的陈述，或法律法规或监管事项对我们的业务、经营结果或财务状况的影响。具体而言，前瞻性陈述可能包括有关我们未来业务前景、收入、收入和财务状况的陈述。 前瞻性陈述可以通过使用诸如“估计”、“计划”、“预测”、“预期”、“意图”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”或类似表述来识别。前瞻性陈述反映我们根据目前可获得的信息做出的判断，并涉及一些风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果发生重大差异。在本10-Q表格中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述： ●并购的结构、时间以及完成能力； ●预期合并宣布、悬而未决或完成对本公司普通股价值的影响；●我们获得股东批准（如下定义）的能力或我们或 Zimmer Biomet 获得与合并相关的任何所需监管或股东批准的能力； ●任何与合并相关的潜在未来成本或收益，包括与费用、我们业务行为的限制、管理层注意力的分散、保留或雇佣员工的能力、与合作伙伴、供应商和其他业务伙伴维持关系以及支付终止费有关的事项；●针对合并已启动或可能启动的任何法律诉讼的结果； ●我们的产品和新产品候选的成功将需要大量的资金资源和发展多年的努力； ●我们有限的部署数量以及我们产品市场接受度有限的风险；●我们保护知识产权、开发、维护和提升强大品牌的能力；●我们有限的运营历史，通过它可以衡量业绩。 ●我们代表客户运营和收集数字信息的能力，这取决于我们运营地区的隐私法律以及我们客户的公司政策，这些政策可能会限制我们全面部署我们的技术的能力；●我们筹集资金的能力，我们融资的股权注入的滚动关闭，以及未来的可用性 融资;●不可预测的事件，如COVID-19大流行病，以及相关的业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，延迟我 们的运营，增加我们的成本和费用，并影响我们筹集资金的能力；●我们管理我们的研究、开发、扩张、增长和运营费用的能力；和 ●我们根据购买协议（下称“协议”）有效利用普通股出售净收入的能 除第1A部分“风险因素”中讨论的因素外，其他重要因素可能导致实际结果与我们的预期有重大差异。这些因素包括但不限于：不利的经济状况、激烈竞争（包括新竞争者的进入），包括与我们资源差异巨大的竞争者之间，意外的成本、从纳斯达克退市，以及关键员工和高管流失。 本10-Q表格中包含的所有前瞻性声明仅适用于本10-Q表格的日期，并警告您不要过度依赖任何此类前瞻性声明。除非法律规定，否则我们无义务公开更新或发布对这些前瞻性声明的任何修订，以反映任何 在本10-Q表格日期之后发生的事件或情况，或反映预期外事件的发生。上述清单并非旨在详尽无遗，可能存在其他可能使我们无法实现前瞻性声明中预测的因素。我们处于不断变化的市场环境中，新因素时有出现。我们无法预测这些因素，也无法评估这些因素对我们的财务状况或经营成果可能产生的影响。 在本10-Q季度报告中，除非上下文另有说明，术语“Monogram Technologies”、“Monogram”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Delaware corporations的Monogram Technologies, Inc. MONOGRAM科技公司股东权益简表（未经审计）（单位：千美元，股份数额除外） MONOGRAM Technologies INC. 简明现金流量表（未经审计）（单位：千万元） MONOGRAM 技术公司 财务报表未经审计注释 1. 业务描述和会计原则摘要 Monogram Technologies Inc.（“Monogram”或“公司”），于2016年4月21日在特拉华州成立。2024年5月15日，公司将其名称从“Monogram Orthopaedics Inc.”更改为“Monogram Technologies Inc.”。Monogram是一家以人工智能驱动的机器人公司，专注于改善人类健康，最初专注于骨科手术。公司正在开发一款下一代自主（也称为“主动”）手术机器人，用于放置患者优化的骨科植入物，旨在利用先进的机器视觉、增强现实和机器学习（“人工智能”）。公司的AI能力主要是在内部使用静态数据集开发的，而某些研发工作集成了外部来源的AI，以补充其专有技术。公司拥有一款机器人原型，可以在模拟尸体手术中自主执行专用路径，以实现植入物的高精度插入。Monogram打算生产和销售机器人手术设备及相关软件、骨科植入物、组织消融工具、导航消耗品和其他必要的杂项器械，用于重建关节置换手术。 2025年3月17日，公司宣布，美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准了其Monogram mBôs™ TKA系统的510(k) clearance。这一决定意味着Monogram可以上市该设备，但需遵守《联邦食品、药品和化妆品法》的一般控制条款。 2025年7月11日，我们与泽默生物医学控股公司（“泽默生物医学”）、一家特拉华州公司，以及蜜熊并购子公司（“并购子公司”）、一家特拉华州公司并泽默生物医学的全资子公司，签订了合并协议与计划（“合并协议”）。根据合并协议的条款和条件，并购子公司将被合并并并入本公司（“合并”），本公司将继续作为存续公司并成为泽默生物医学的全资子公司。根据合并协议，在合并生效时间（“生效时间”），我们普通股、D系列优先股和E系列优先股的每一流通股，除本公司、泽默生物医学、并购子公司或其各自的子公司的所持股份（这些股份将被注销）以及根据特拉华州法律正确行使并未撤回任何评估权的股份外，将自动转换为获得（A）在每一普通股的情况下，等于（i）每股4.04美元（“现金金额”）的无息金额，并受适用预扣税影响，加上（ii）根据CVR协议的一项合同或有价值权（根据下文描述的“CVR”以及现金金额，“合并对价”），（B）在每一D系列优先股的情况下，等于每股2.25美元的现金金额，无息并受适用预扣税影响，以及（C）在每一E系列优先股的情况下，等于每股100.00美元的现金金额，无息并受适用预扣税影响。 展示基础 公司的会计和报告政策符合美国普遍接受的会计原则，并在所有重大方面与我们截至2024年12月31日的10-K年度报告中所应用的那些保持一致。某些前期报告期间的金额已重新分类，以符合本期列报。 根据美国证券交易委员会对中期报告的要求，某些脚注或其他财务信息已被简化或省略。管理层认为，为公允列示财务报表而认为必要的所有正常和经常性调整均已包括在内。收入、费用、资产和负债可能在每年的每个季度发生变化，因此，这些中期财务报表中的结果和趋势可能并不能代表全年的情况。 本10-Q表格中包含的信息应与公司在2024年12月31日结束年度的10-K年度报告中包含的财务报表及随附注释一并阅读。 持续经营 随附的未经审计的财务报表是按照持续经营基础编制的，该基础预计资产将在正常经营过程中实现且负债将得到满足。公司尚未产生利润，在截至2025年6月30日的六个月内发生了860万美元的净亏损，截至2025年6月30日，累计亏损为7700万美元。 该公司在未经审计的财务报表发布之日起未来十二个月内继续经营的能力，取决于其产生收入、筹集资本和/或获得足够的其他融资以满足当前和 目录 未来义务。管理层已评估这些条件，并认为其现有现金余额，加上普通股购买协议项下可获得的额外资本、注释4中所述的市场普通股发行以及注释8中所述的贷款协议将足以满足公司近期资本需求，并使公司能够持续经营合理期限。 估计值的用法 在按照企业会计准则编制财务报表时，管理层需要作出影响资产和负债报告金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期间收入和费用报告金额的估计和假设。公司最重要的估计与基于股票的补偿的公允价值和所得税估值递延有关。管理层持续性地审查其估计，利用现有信息、事实和情况的变动、历史经验和合理的假设。在审查之后，如果认为适当，这些估计将相应调整。实际结果可能与这些估计存在差异。 每股收益（亏损） 每股收益（亏损）是将净利润或亏损除以加权平均普通股股数计算得出的。在股票期权、认股权证和可转换优先股具有反稀释效应的程度上，它们被排除在稀释每股收益（亏损）的计算之外。截至2025年6月30日和2024年三个和六个月期末，公司因这些金额具有反稀释效应，从稀释每股亏损的计算中排除了以下股数： 近期会计准则公告 管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则会对附注中的财务报表产生重大影响。随着新的会计准则发布，我们将采纳那些符合实际