Cyclacel Pharmaceuticals Inc 2025年季度报告
FORM 10-Q (Mark One) 赛克拉克制药公司 （其在章程中指定的注册人确切名称） 特拉华州91-1707622（国家或其他司法管辖区）(I.R.S.雇主（成立或组织）身份证号) 请勾选表示注册人是否在过去的12个月（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）内已通过电子方式提交了所有根据规则405 of S-T条例（本章的§232.405）要求提交的互动数据文件。是☒否☐ 请勾选表明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小规模报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果一个成长型新兴公司，如果注册人已选择不使用延长的过渡期以遵守根据交易法第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计准则，请打勾☐。 截至2025年8月11日，注册人普通股有2,238,984股流通在外。 近期发展 2024年12月，特拉华州公司（以下简称“公司”）Cyclacel Pharmaceuticals, Inc.宣布，为保全公司现金，正加速探索和审查战略替代方案，包括与投资者、Active Investing, LLC的David E. Lazar（“Lazar”）进行潜在交易。公司董事会（以下简称“董事会”）审查了一系列实现资产价值的适当策略。董事会指示管理层削减运营成本，其中包括在探索替代方案期间清算公司全资英国子公司Cyclacel Limited（“子公司”）。2025年1月2日，公司与Lazar达成证券购买协议，根据该协议，他同意以每股1.00美元的价格向公司购买100万股Cyclacel C系列可转换优先股和210万股Cyclacel D系列可转换优先股，总成交金额为310万美元，具体条款以证券购买协议为准（上述C系列可转换优先股和D系列可转换优先股合称“证券”）。该交易所得用于结算公司未偿债务及其他一般公司运营目的。 2025年2月11日，担任公司临时首席执行官兼秘书的投资者拉扎尔与投资者datuk dr. doris wong sing ee（“投资者”）签署了一项证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，投资者同意购买公司100万股C系列可转换优先股，以及拉扎尔持有的210万股D系列可转换优先股中的1,745,262股，以便购买方持有公司全部稀释后已发行和流通股的百分之七十（70%）。购买协议于2025年2月26日（“交割日”）完成。此外，投资者继受了拉扎尔在2025年1月2日与公司签署的某项证券购买协议项下的全部权利和利益。 这些证券可按投资者选择按如下方式转换为公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）：(i) 100万股C系列可转换成11,041股普通股，以及(ii)1,745,262股D系列可转换成799,911股普通股。在交割日，投资者全额行使了与C系列和D系列股份相关的转换权，将其转换成普通股，导致投资者持有810,952股普通股。 历史上，Cyclacel Limited一直是公司的全资子公司。公司的持续临床研究项目通过Cyclacel Limited进行，所有这些项目的知识产权和权利均归该实体所有。2025年1月31日，Cyclacel Limited的债权人自愿清算在伦敦公报（英国政府官方公共记录之一）上被宣布。随着Cyclacel Limited清算的开始，公司失去了对Cyclacel Limited的运营和战略控制，并且自2025年1月31日起，Cyclacel Limited的财务结果已从公司中去整合。去整合当日，股东权益增加了约500万美元。 作为公司降低运营成本努力的一部分，公司已决定仅专注于plogosertib（“Plogo”）临床试验项目的发展。因此，2025年3月10日，公司与Cyclacel Limited协商并获得联合清算人批准，以约30万美元现金的价格回购了与Plogo相关的部分资产。Fadraciclib是Cyclacel Limited的其他药物开发项目，正由联合清算人进行销售。公司目前没有计划回购fadraciclib项目的任何权利或资产。 2025年5月6日，并经2025年7月7日修订，公司与FITTERS Diversified Berhad（9318.KL；“FITTERS”）一家通过其子公司从事消防材料销售业务的投资控股公司签订了交易协议（统称“交易协议”）。 设备和消防系统、“废物变资源”服务以及房地产开发和建设。根据交换协议，FITTERS对其全资子公司——一家总部位于马来西亚的私营有限公司（“FITTERS Sub”）拥有的所有普通股应交换为公司（“购买方股票”）面值0.001美元的普通股，并且FITTERS Sub将继续作为公司的全资子公司（“交易”）。作为交易的一部分，Cyclacel应支付高达100万美元的现金，并发行等于19.99%的购买方股票，该现金对价和购买方股票的百分比在交割日前可进行调整。在交割时，预计Cyclacel的股东将持有合并公司约80.01%的股份。Cyclacel预计在交易交割时，其普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，使用新的交易代码，Cyclacel将被更名为Bio Green Med Solution, Inc.，并预计在纳斯达克股票市场以“BGMS”的代码进行交易。在终止权中，Cyclacel和FITTERS均有权在交易交割日未发生在2025年9月30日或之前的情况下终止交换协议。目前预计FITTERS或FITTERS Sub的至少一名高管或董事将被任命为Cyclacel。 该交易需获得Cyclacel股东和FITTERS股东的批准。交换协议已获得Cyclacel、FITTERS及Fitters Sub各董事会的全体批准。 2025年5月12日，公司对其普通股实施了十六分之一反向股票拆分，随后于2025年7月7日实施了十五分之一进一步反向股票拆分。合并财务报表中所有期间的所有股数据和每股数据均已追溯调整，以反映这些反向股票拆分，并与类似情况下其他上市公司的处理方式保持一致。 2025年6月5日，公司以BIGM Capital SDN. BHD（“BIGM Capital”）名义设立了一家中外合资子公司。BIGM Capital注册为一家私人有限公司，并在马来西亚雪兰莪双古隆注册营业执照。BIGM Capital尚未开始营业。 第一部分。财务信息 1. 公司概述 业务性质 赛拉吉生物制药有限公司（“赛拉吉”或“公司”）是一家处于临床阶段的生物制药公司，基于细胞周期、转录调控、表观遗传学和有丝分裂控制生物学，开发创新性癌症药物。赛拉吉是癌症细胞周期生物学领域的开拓性公司，致力于通过将癌症生物学的洞见转化为能够克服耐药性并最终提高患者总体生存率的药物，来改善患者医疗服务。 2025年1月24日，公司的全资英国子公司Cyclacel Limited进入了债权人自愿清算程序。在Cyclacel Limited清算开始后，公司对Cyclacel Limited丧失了运营和战略控制权，且自2025年1月24日起，Cyclacel Limited的财务业绩已从公司合并报表中剥离。子公司的剥离导致了约500万美元的剥离收益，在利润表中作为其他收入列示。 截至2025年6月30日，公司迄今为止的大部分努力已用于进行研究与开发、为临床试验做准备、开发并获取知识产权、筹集资本以及招聘和培训人员。 2. 重要会计政策摘要 展示基础 截至2025年6月30日的合并资产负债表，截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的合并经营报表、综合收益表及股东权益（亏损）表，以及截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的合并现金流量表，均未经审计。2024年12月31日的合并资产负债表源自于于2025年4月2日向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的截至2024年12月31日年度报告10-K表格中包含的经审计的合并财务报表。合并财务报表依据美国普遍接受的会计准则（“美国公认会计原则”）编制中期财务信息，并依据美国证券交易委员会的规则和法规进行编制。因此，它们不包括美国普遍接受的会计准则要求的一整套财务报表所需的所有信息和注释。管理层认为，所有调整仅包括为公允列报截至2025年6月30日的合并资产负债表以及截至2025年6月30日止六个月的经营结果、综合收益及股东权益（亏损）变动和截至2025年6月30日止六个月的现金流量所必需的正常经常性调整。 2025年6月30日，相关情况已公布。截至2025年6月30日六个月的临时业绩并不必然反映预期截至2025年12月31日年度或其他报告期间的结果。合并财务报表应与公司于2025年4月2日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中所包含的截至2024年12月31日经审计的合并财务报表及附注一并阅读。 反向股票拆分 2025年5月12日，公司完成了一次16拆1的反向股票分割，减少了公司在反向股票分割生效前发行和在外的普通股股份数量。2025年7月7日，公司完成了一次15拆1的反向股票分割，减少了公司在反向股票分割生效前发行和在外的普通股股份数量。公司的授权普通股股份数量未受反向股票分割影响，Cyclacel的普通股面值保持在每股0.001美元不变。2025年5月12日的反向股票分割在取消零碎股后，将公司2025年5月12日在外的普通股股份数量从365,357,525减少至22,272,344股。2025年7月7日的反向股票分割在取消零碎股后，将公司2025年7月7日在外的普通股股份数量从23,759,475减少至1,583,965股。反向股票分割期间未发行零碎股。因反向股票分割而持有公司零碎股的股东获得了现金支付以替代这些零碎股。与本合并财务报表相关的所有与股份数量和每股金额相关的金额均已追溯重述。 持续经营 根据会计准则编号 (ASC) 205-40 的要求财务报表列报-持续经营在第每个报告期间，管理都需要评估是否存在条件或事件，综合来看，会显著影响实体在财务报表发布之日起一年内继续经营的能务。此评估初始时未考虑管理层计划在财务报表发布之日尚未完全实施的可能缓解作用。在此方法下，当存在显著影响时，管理层评估其计划的缓解作用是否足以减轻对该公司继续经营的能务的显著影响。然而，管理层的计划的缓解作用，只有同时满足(1)其很可能是财务报表发布之日起一年内有效实施该计划，并且(2)其很可能是当实施该计划时，将缓解导致实体在财务报表发布之日起一年内继续经营的能务存在显著影响的有关条件或事件时，才会考虑。在其进行分析时，管理层排除了其经营计划中某些不可能考虑的要素。根据ASC 205-40，未来潜在的资金收人在未来股权或债务发行或通过签订合伙协议而获得的未来收人，在截至这些合并财务报表的日期时不能被视为很可能，因为这些计划并未完全处于公司的控制之下，且尚未获得董事会的批准。 根据公司目前的经营计划，预计截至2025年6月30日的430万美元现金及现金等价物将使其能够满足其2025年第四季度的流动性需求。公司历史上的亏损、经营现金流量为负、目前拥有的流动性资源以及其依赖在当前资源耗尽后获得额外融资来为其运营提供资金的能力（关于这一点无法确定），这些因素导致评估认为，从这些财务报表的签发日起，至少十二个月内，存在重大疑问，即公司持续经营的能力。尽管公司已制定计划以缓解此风险，这些计划主要涉及通过股权融资或进行战略交易来筹集额外资本，但没有保证其能够成功实施这些缓解措施。如果我们无法获得资金，我们可能被迫缩减运营、推迟或停止正在进行的开发活动、完全停止运营，并/或申请破产。 2025年2月25日，纳斯达克通知公司，根据纳斯达克听证小组2024年10月22日的决定，公司已重新符合上市规则5550(b)(1)（“股权规则”）中的股权要求。在公司重新符合股权规则后，根据上市规则5815(d)(4)(B)
