指南针数字采集公司A 2025年季度报告

FORM 10-Q 请勾选是否注册人（1）在过去的12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）内已提交了第1934年证券交易法第13条或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表示注册人是否在前12个月内（或根据规定提交此类文件的较短期间内）已通过电子方式提交了所有根据规则S-T 第 405 条（本章 § 232.405）规定需要提交的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是成长型中小企业。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“成长型中小企业”的定义。 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用扩展过渡期以遵守根据交易所法第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则，请勾选☐ 截至2025年8月13日，注册人的3,310,866股A级普通股，每股面值0.0001美元，以及2,110,122股B级普通股，每股面值0.0001美元，均已发行且在册。 第一部分。财务信息 COMPASS 数字采集公司 2025年6月30日未经审计的浓缩财务报表附注 注意1. 组织机构及业务运营说明 指南针数字收购有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月8日在开曼群岛注册成立。公司成立旨在促成与一个或多个业务（以下简称“业务合并”）的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。公司是一家早期阶段和新兴成长型公司，因此公司承担所有与早期阶段和新兴成长型公司相关的风险。 截至2025年6月30日，公司尚未开展任何业务。2021年3月8日（成立之日）至2025年6月30日期间所有活动均与公司的成立、公司于2021年10月19日完成的首轮融资（“首次公开募股”或“IPO”）相关，详情如下所述，以及寻找目标业务以完成初始业务合并。公司最早在其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以首次公开募股和私募配售（如下定义）所得款项产生的利息收入形式产生非营业收入。公司已选择12月31日为其财政年度末。 公司的赞助商最初为Compass Digital SPAC LLC（“原赞助商”），直至2023年8月31日，自2023年8月31日起为HCGOpportunity, LLC，一家特拉华州有限责任公司（“赞助商”），连同原赞助商，合称为“赞助商”（参见注释5）。 S-1表格的首次公开发行注册声明，最初于2021年9月14日向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交，并经修订（文件编号333-259502），于2021年10月14日生效（“首次公开发行注册声明”）。2021年10月19日，公司以每股10.00美元的价格完成了2000万股（“单位”）的首次公开发售（“单位”包括（i）如下定义的A类普通股，“公开发行股份”，以及（ii）包括在单位中的可赎回期权，“公开发行期权”），产生毛收入2亿美元。每个单位包括一股公司面值为每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”），以及三分之一个公开发行期权（见注释3）。 某些与公司、前身赞助商或公司高级管理人员（“管理层”）无关的机构主要投资者（“机构主要投资者”）在首次公开募股中购买了总共2,000,000股。这些股份数据为每股10.00美元的发行价出售，产生了2亿万美元的毛收入。 与首次公开发行关闭的同时，公司向传承发起人出售了4,666,667份认股权证（“私募认股权证”，并与公开认股权证一起构成“认股权证”），价格为每份私募认股权证1.50美元，产生700万美元的毛收入（该出售，即“私募”）（参见注释4）。同时，随着私募的关闭，机构核心投资者向传承发起人支付了280,000美元，用于转移总计186,667份私募认股权证，该转移将在初始业务组合关闭时进行。 机构锚定投资者还从传承发起人那里，以每股0.004美元的原购买价格，购买了等值于1547727份创始人股份（如注释5中定义）的传承发起人部分股权权益。创始人股份可在任何时间以及业务合并关闭前，根据持有人选择，按1:1的比例转换为A类普通股，并在业务合并时，根据1:1的比例自动转换为A类普通股，具体取决于 根据其修订并重述的章程和公司章程（经修订并目前生效的，“修订并重述的章程”）中提供的调整。 交易成本达1192.9189万美元，包括400万美元的承销费、700万美元的递延承销费和92.9189万美元的其他发行成本。在这些交易费用中，公司随后获得了199999美元与承销费相关的折扣，并计入了631124美元与发行成本和创始人股份分配给认股权证费用相关的费用。其他非现金交易成本包括与机构核心投资者购买的创始人股份相关的公允价值超过对价1041465.5美元。首次公开募股结束后，又发生了676712美元的相关交易发行成本，其中37917美元与2021年发行成本和创始人股份分配给认股权证费用相关。 在2021年10月19日首次公开发行结束后，从首次公开发行中出售的股份以及私募配售中出售的私募配售认股权证的净收益中2亿美元（每股10.00美元）被存入位于美国的信托账户（“信托账户”），仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券或符合1940年投资公司法（修订版）第2a-7条规定的货币市场基金（“投资公司法”），该投资公司仅投资于公司确定的直接美国政府国库券，直至：(i) 完成业务合并或 (ii) 下方所述的信托账户分配，以先发生者为准。2023年10月19日，公司指示信托账户的受托人大陆证券过户信托公司（“大陆”）清算信托账户中的投资，并将资金转存至花旗银行，N.A. 的有息活期存款账户，大陆继续担任受托人，直至：(i) 初始业务合并完成或 (ii) 公司清算，以先发生者为准。因此，在清算信托账户中的投资后，首次公开发行和私募配售的剩余收益不再投资于美国政府证券或投资于美国政府证券的货币市场基金。 COMPASS 数字采集公司 2025年6月30日未经审计的浓缩财务报表附注 首次公开发行的主承销商于2021年11月30日通知公司其拟行使超额配售权（“超额配售权”）。据此，公司在2021年11月30日完成了额外1,240,488股（“超额配售股”）的出售，每超额配售股10.00美元，以及额外165,398份私募认股权证的出售，每份私募认股权证1.50美元，分别产生总毛收入12,404,880美元和2,480,970美元。主承销商放弃了超额配售权的余款。超额配售权行权产生的净收入共计12,404,880美元已存入信托账户，使与首次公开发行相关的存入信托账户的总收入达到21,240,880美元。公司因行使超额配售权产生了额外的发行费用682,268美元（其中434,171美元为递延承销费）。2023年8月11日和2023年8月14日，主承销商通知公司其放弃了信托账户中持有的递延承销佣金。 管理层对首次公开发行和私募融资的净所得的具体应用拥有广泛的自由裁量权，尽管实质上全部的净所得都将被普遍用于完成一项业务合并。如果完成业务合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的已发行有表决权股份，或以其他方式获得对目标的控制权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司，公司才会完成业务合并。没有保证公司能够成功地完成业务合并。 公司将为其已发行的公众股份（“公众股东”）提供机会，在业务组合完成后，以（i）召开股东会批准业务组合或（ii）通过要约收购的方式，赎回其全部或部分公众股份。就拟议的业务组合而言，公司可能会寻求股东在为此目的召集的会议上批准业务组合，股东可以在不投票的情况下寻求赎回其股份，如果他们投票，则无论他们是否投票赞成业务组合。 若公司寻求股东批准一项业务合并且其不根据要约收购规则进行赎回，则修订并重述的章程规定，一个公众股东，连同该股东的任何关联方或与该股东共同行动或作为一个“集团”（根据1934年《证券交易法》第13节修订（以下简称“交易法”）定义的），未经公司事先书面同意，将不得寻求有关超过公众股份总额15%的赎回权。 公共股东将有权按其持有公共股的比例赎回其公共股，赎回金额为截至2025年6月30日信托账户中当时金额的等比例部分（每公共股11.48美元，加上信托账户中持有的资金所产生的按比例计算的利息，这些资金尚未之前向公司支付其税务义务）。在与Warrants相关的业务合并完成后，不会产生赎回权。这些A级普通股在首次公开发行完成后，按赎回价值入账，并归类为暂时性权益，依据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编号（“ASC”）主题480“区分负债与权益”（“ASC 480”）。 如果不需要股东投票，且公司因业务或其他法律原因决定不召开股东投票，则公司将根据其修订和重述的章程，按照美国证券交易委员会的公开收购要约规则进行要约收购，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交包含与股东委托书包含实质性相同信息的公开收购要约文件。 赞助方已同意 (i) 将其创始人股份以及在首次公开募股期间或之后的任何公众股份投赞成票以促成商业合并； (ii) 在商业合并完成前，不得就公司合并前的活动向修正和重述的公司章程提出修正案，除非公司为反对的公众股东提供了与其任何此类修正案相结合赎回其公众股份的机会； (iii) 不赎回任何股份（包括创始人股份），以换取从信托账户接收现金的权利，该权利与股东投票批准商业合并（或如果公司未就此寻求股东批准，则在关联要约中出售任何股份）或投票修改与合并前股东活动权利相关的修正和重述的公司章程条款相关；以及 (iv) 如果商业合并未能完成，创始人股份不应在清算分配中参与清算分配。但是，如果公司未能完成其商业合并，则赞助方将有权从信托账户获得与在首次公开募股期间或之后的任何公众股份相关的清算分配。 如果公司未能于2026年4月20日（“合并期”）完成业务合并，公司将：(i)除清算目的外停止所有运营，(ii)在合理可能范围内尽快，但不超过法律允许的资金可用性后的十个工作日，根据信托账户中当时存入的总额（包括信托账户中持有的资金所产生的利息以及之前未向公司释放的利息（减去应缴税款和最多50,000美元的用于清算费用的利息），除以当时流通的公众股数量），以每股价格赎回公众股（以现金支付），该赎回将完全终止公众股股东作为股东的权益（包括进一步接收清算分配的权利，如有），受适用法律约束，以及(iii)在赎回后，在剩余股东和公司董事会（“董事会”）的批准下，尽快进行清算和解散，在每种情况下均受开曼群岛法律规定的债权人索赔义务和适用法律要求的约束。在这种情况下，剩余可供分配的资产每股价值可能低于初始公开募股的每股单位价格10.00美元。 发起人同意，如果任何第三方（不包括独立注册的会计师事务所）就向公司提供的服务或出售给公司的产品，或与公司签署了书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的潜在目标公司，对公司提出的索赔导致信托账户中的资金减少至低于(i)$10.00每股和(ii)信托账户清算日信托账户中实际持有的每股金额中较小者，若因信托账户资产价值减少导致每股低于$10.00，减去应缴税款，那么发起人将对公司承担责任，但该责任不适用于任何已放弃信托账户中所有或部分资金的第三方或潜在目标公司（无论该放弃是否具有可执行性），也不适用于根据公司对首次公开发行承销商的赔偿条款提出的索赔，包括根据1933年证券法（修订案）（《证券法》）产生的责任。然而，公司并未要求发起人预留此类赔偿义务，也未独立核实发起人是否有足够的资金来满足其赔偿义务，并认为发起人唯一的资产是公司的证券。因此，公司不能保证其股东发起人将能够满足这些义务。公司的高级管理人员或董事不会对第三方提出的索赔（包括但不限于供应商和潜在目标公司的索赔）向公司进行赔偿。公司试图通过努力让所有与公司进行交易的供应商、服务提供商、潜在目标公司或其他实体与公司签署协议，放弃在信托账户中持有的任何资金的权利、所有权、利益或索赔，以减少发起人因债权