Connexa Sports Technologies Inc 2024年度报告

FORM 10-K (打勾) ☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条编制的年度报告 截止到2025年4月30日的财年 ☐ 依据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条作出的过渡报告 佣金文件编号：01-41423对于从 _____________ 到 _____________ 的过渡期 连接体育科技公司股份有限公司 （在其章程中指定的注册人确切名称） 德克萨斯州 61-1789640（国家或其他司法管辖区）(I.R.S. 雇主合并或组织)识别号)74 E. Glenwood Ave. # 320 Smyrna, DE 19977(主要行政办公室地址，包括邮编)(443) 407-7564(注册人的电话号码，包括区号) 根据《法案》第12(b)条注册的证券： 每门课程的标题交易代码（s）在其注册的每个交易所的名称普通股，每股面值0.001美元YYAI纳斯达克资本市场 根据1934年《证券交易法》第12(g)条注册的证券：无 如注册人为根据1933年证券法第405条定义的知名老牌发行人，请用勾选标记表示。是 ☐ 否 ☒ 如注册人无需根据1934年《证券交易法》第13节或第15(d)节提交报告，请打勾。是 ☐ 否 ☒ 请对注册人（1）在前12个月内（或注册人实际存续的较短期限内）是否已根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交了所有要求的报告，用复选标记进行说明。 需要提交此类报告），并且（2）在过去90天内一直受到此类提交要求的规定。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表示注册人是否在前12个月（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）内已通过电子方式提交了所有根据规则405 of S-T条例（本章§232.405）要求提交的互动数据文件。是 ☐ 否 ☒ 请勾选是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或新兴增长公司。参见 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速申报人 ☐ 非加速申报人 ☒ 加速申报人 ☐ 小型报告公司☒ 新兴增长公司 ☐ 如果一个新兴成长型公司，如果注册人已选择不使用延长的过渡期以遵守根据交易所法第13(a)节提供的任何新修订的财务会计准则，请用勾选标记表示。☐ 请勾选标记，表明注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）在其审计报告的编制或出具机构——注册会计师事务所——对财务报告内部控制的有效性进行评估的报告中提交了报告并提供了证明。☐ 请勾选表示注册人是空壳公司（根据交易所法案第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 如果证券根据法案第12(b)条进行注册，请用复选标记表明提交的文件中包含的注册人的财务报表是否反映了先前已发行财务报表的错误更正。☐ 请勾选表示，是否其中任何错误更正属于陈述，要求根据§240.10D-1(b)对相关恢复期内任何注册人高级管理人员收到的基于激励的报酬进行恢复分析。 ☐ 截至2024年10月31日，非关联方持有的发行人普通股投票权股份的市值为约22,438,339.44美元。 截至2025年8月7日，注册人普通股的流通股数量，每股面值0.001美元，为14,563,019股。 注意关于前瞻性信息的警示声明 本报告包含根据1934年证券交易法修正案第21E条定义的前瞻性陈述（该“证券交易法”）。“believe”、“expect”、“anticipate”、“intend”、“estimate”、“may”、“should”、“could”、“will”、“plan”、“future”、“continue”以及其他预测未来事件和趋势且不涉及历史事项的表达方式均标识前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于对未来事件的预期或预测，可能受到不精确假设的影响，并受到各种商业风险以及已知和未知 不确定性，其中许多超越我们的控制范围。因此，实际结果可能与本文中包含的展望性声明存在实质性差异，并提醒读者不要过度依赖此类展望性声明。我们不对公开更新或修订任何展望性声明承担任何义务，无论这是由于新信息、未来事件还是其他原因。各种因素可能导致或促成此类差异，并可能对收入、盈利能力、现金流和资本需求产生不利影响。无法保证本文中包含的展望性声明将会实际发生或被证明是准确的。这些陈述仅仅是预测，并涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他因素，包括“风险因素”部分中可能使我们的或我们行业的实际结果、活动水平、表现或成就与任何展望性声明所表达的或暗示的未来结果、活动水平、表现或成就产生实质性差异的风险。 可能导致实际结果与前瞻性陈述、预测或其他预期存在差异的重要因素包括但不限于以下方面： ●我们不能纠正我们内部控制中已发现的重大缺陷的风险财务报告和信息披露控制及程序； ●未能满足我们收购业务所依据协议要求的 риска权益，包括向业务运营的任何现金支付，可能导致我们继续经营或发展协议中所述具体业务的权利； ●我们将无法在未来近期能够获得额外的融资以开始维持我们的既定发展计划和增长计划； ●我们无法吸引、留住和激励合格人员，尤其是员工和顾问的风险并列承包商以支持我们的运营； ●与我们所从事的各个行业和运营相关的风险和不确定性； ●与业务运营固有的不确定性相关的风险，包括利润、商品成本、生产成本和成本估算以及意外成本和费用的可能性； ●与商品价格波动相关的风险； ●基于我们亏损的历史，盈利的不确定性； ●与我们未能及时并以可接受的条件获得充足融资相关的风险计划开发项目； ● 与环境监管和责任相关的风险； ● 与税务评估相关的风险； ●与我们的前景、资产和业务战略相关的其他风险和不确定性。 尽管我们相信，前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来结果、活动水平、业绩或成就。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅就本报告日期而言。除法律要求外，我们不会承担更新或修订任何前瞻性陈述以使其符合实际结果的义务，无论这是由于新信息、未来事件或其他原因。 在本报告中，“Connexa”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”指的是Connexa Sports Technologies Inc.，除非另有说明。 Connexa Sports Technologies Inc. (曾用名为SlingerBag Inc.) 第二部分 CONNEXA运动科技公司 2025财年4月30日结束的10-K表格年度报告 以下是我们财务状况和经营成果的分析，应与我们在本10-K表格中其他地方包含的财务报表及有关注释，以及本10-K表格中包含的风险因素一并阅读。 在2024年3月18日，公司签订了一项股份购买协议（“购买协议”）和一项股份交换协议（“交换协议”），收购原宇元企业管理有限公司（“YYEM”）70%的股份，从该公司唯一的股东周宏宇先生（“YYEM卖方”）手中，总金额为5600万美元（“收购”）。其中1650万美元于2024年3月20日根据购买协议支付现金，以收购YYEM的20%股份。 2024年11月21日，在纳斯达克证券交易所有限责任公司（“纳斯达克”）批准了公司在收购相关事宜中提交的新上市申请后，公司完成了对YYEM普通股5,000股的收购，占YYEM已发行和流通的普通股的50%，以向YYEM卖方支付公司发行的8,127,572股普通股新股票，每股面值0.001美元（“普通股”），占截至交割日发行和流通股的55.8%（“股份交换交易”）。作为促使公司完成收购的激励，YYEM根据交易所协议，同意向公司支付总计5,000,000美元的分期付款。作为交易的一部分，公司同意将其全资子公司Slinger Bag Americas Inc.出售给一家名为J&M Sports LLC（“J&M”）的新成立的佛罗里达有限责任公司，该公司由雅各布·卡法（公司前首席创新官和董事）、迈克·巴洛迪（公司前总裁、首席执行官、财务官和董事）、约达·洪尼克曼（公司前首席营销官）和马克·拉德姆（公司前总法律顾问和秘书）拥有。2024年11月21日，公司与J&M签订了一项分离和转让协议（“分离协议”），以1.00美元的对价，将公司所有或大部分与其“Slinger Bag”业务或产品运营相关或必要的传统业务、资产和负债（“传统业务”）出售、转让和转让给J&M。根据分离协议，J&M获得了传统业务的独占权利并承担了所有义务，并对公司因传统业务相关负债而产生的来自第三方对公司提出的索赔造成的任何损失负责（“分离”）。由于收购的完成，2024年11月21日，公司的董事和高级管理人员辞去了他们的职务。2024年11月19日，在公司所有董事辞职之前，公司的董事会（“董事会”）任命了五名新董事，该任命在收购交割后的2024年11月21日生效。YYEM成为公司的唯一运营子公司。 技术许可 成立于2021年11月，YYEM总部位于香港，专注于新兴婚恋市场。YYEM的使命是通过创新匹配技术赋能全球连接。通过YYEM，我们拥有先进专利及其他专有技术，并将其授权出去，我们正利用这项知识产权开发人工智能驱动的匹配平台，授权给全球合作伙伴，使它们能够根据其特定市场和文化创造本地化的匹配体验。我们相信我们的开创性技术拥有改变匹配行业的能力，为我们的被授权方及其客户带来更大的成功，并最终帮助更多的人找到成功的终身伴侣。 我们的YYEM公司成立于“爱是普遍的，但约会和婚姻习俗在不同的文化中差异很大”这一原则基础上。通过提供高度相关的专利，以及一个灵活、可定制的婚恋匹配应用程序框架，我们致力于使我们的合作伙伴能够开发出与当地用户产生共鸣的婚恋服务，同时受益于我们先进的匹配算法、安全功能和互动工具。 我们拥有与元宇宙相关的六项技术和五项人工智能配对专利，这些技术共同支持访问增强现实（AR）和扩展现实（XR），增强了我们在在线配对领域的未来收入增长潜力。我们的AI技术还设计用于与现有的大数据模型和其他大型AI模型（如华为盘古、百度六文心一言、阿里巴巴通义、腾讯混元）集成。通过查询和分析可用的大数据，我们的知识产权旨在支持 识别我们的被许可人的目标订阅者群体，同时提供订阅者画像分析，并连接到我们的AI匹配平台，所有这一切的目的是帮助我们的被许可人提供有效的线上线下匹配服务，并帮助他们的客户找到成功的终身伴侣。 我们的收入模式基于与合作伙伴的许可费用，我们打算通过开发或收购额外的专利来加强这一模式。 我们旨在开创一种新的配对方式。我们的策略建立在三个核心支柱之上： 1. 技术创新：我们将投资研发，主要通过与我们的可信赖的外包公司合作，成为匹配技术的领先供应商。我们的AI驱动的匹配算法、先进的安全特性和互动工具将被设计为在优先考虑用户安全和真实性的同时，建立有意义的联系。 2. 文化适应性：我们的平台在设计时考虑了灵活性，允许合作伙伴轻松定制用户体验和功能，以符合当地文化规范和偏好。这种方法将更好地确保每个应用都能让市场感到原生，同时受益于我们的全球专业知识。 3. 合作伙伴赋能：我们计划向合作伙伴提供支持，包括技术集成、营销策略和持续优化。我们的成功将与合作伙伴的成功紧密相连，建立一种共生关系，以推动创新和增长。 我们相信，通过使我们的合作伙伴能够根据本地偏好和实践定制我们的人工智能平台，每个应用程序都能向其各自的目标用户群体呈现独特的价值主张。 我们技术的主要特点，目前提供或正在开发中，包括： ●基于用户行为和反馈进行学习和改进的AI驱动匹配算法； ● 在网络空间中进行更自然的元宇宙会议能力； ● 可定制的安全功能，包括照片验证、消息过滤和实时审核； ● 例如虚拟活动和视频聊天集成的参与工具； ● 可灵活的变现方案来满足不同市场需求；和 ● 鲁棒的 analytics 和 reporting，帮助合作伙伴优化他们的 app。 我们团队在配对技术和国际业务方面都拥有良好的