Connexa Sports Technologies Inc 2025年季度报告

表格10-Q （第一标记） 对于截至2025年1月31日的季度 康奈克斯体育科技有限公司 (注册人名称，如其在章程中指定) 根据《法案》第12(b)节登记的证券： 如需在1934年证券交易法第13节或第15(d)节下不需要提交报告的登记人处勾选。是 ☐ 否 ☐ 指出是否注册人（1）在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）已提交证券交易法1934年第13节或第15(d)节所要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内已接受此类提交要求。是 ☐ 否☐ 表明是否在过去的12个月内（或根据S-T法规第405条（本章节第232.405节）要求提交此类文件的较短期间内）已通过电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章节第232.405节）要求提交的每一份互动数据文件。是 ☐ 否 ☐ 请用勾选标记标明注册人是否为大型加速文件提交人、加速文件提交人、非加速文件提交人、较小规模的报告公司或新兴增长公司。参见1934年证券交易法 Rule 12b-2 中“大型加速文件提交人”、“加速文件提交人”、“较小规模的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 加速申报者 ☐ 较小规模报告公司 ☐ 新兴成长公司 ☐ 大型加速报送公司 ☐非加速报送公司 ☐ 如果是一家新兴增长公司，请在方框内打勾，以表明注册人已经选择不使用根据《交易法》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长期限。 ☐ 指明是否为空壳公司（如交易所法案第12b-2条所定义）。是 ☐ 不是 ☐ 如果证券根据该法案第12(b)节进行注册，请通过勾选标记表明，在提交的文件中包含的注册人财务报表是否反映了之前发行财务报表中错误的纠正。☐ 标注是否任何这些错误更正是重述，需要根据《第240.10D-1（b）》规定，对相关恢复期内在注册公司的执行官员收到的基于激励的报酬进行恢复分析。 ☐ 截至2025年3月24日，登记人普通股的流通股份数量为14,563,026股，每股面值0.001美元。 说明笔记 由于这是公司首次在将遗产业务（如本文件所述）出售给第三方后的季度报告，本报告不反映该业务的相关结果。除非另有说明，本报告中包含的财务报表及其比较仅基于并仅反映至2024年10月31日的远宇企业管理有限公司（“YYEM”）的结果，以及从2024年11月1日起，YYEM和Connexa Sports Technologies Inc.的结果。 关于前瞻性信息的警示声明 本季度报告包含根据修正后的1934年证券交易法第27A节定义的前瞻性陈述。词汇如“相信”、“预期”、“预期”、“预计”、“打算”、“估计”、“可能”、“应该”、“能够”、“将会”、“计划”、“未来”、“继续”以及其他预示未来事件和趋势且不涉及历史事项的表达，均指前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的预期或预测，可能受到不准确的假设的影响，并受各种商业风险以及已知和未知的不确定性影响，其中许多超出了我们的控制范围。因此，实际结果可能与本文件中包含的前瞻性陈述有重大差异，读者应谨慎不要过分依赖此类前瞻性陈述。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。 声明，无论其产生于新信息、未来事件或其他原因。多种因素可能导致或助长这些差异，并可能对收入、盈利能力、现金流和资本需求产生不利影响。无法保证本文件中所含的前瞻性声明将实际上发生或证明是准确的。这些声明仅是预测，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括我们截至2024年4月30日财政年度的10-K表格中“风险因素”部分所述的风险，可能使我们的或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性声明所述或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。 重要因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述、预测或其他预期存在差异，包括但不限于以下内容： ●●●●●●●●●● 与税务评估相关的风险；及● 与环境法规和责任相关的风险；● 与我们的前景、资产和商业策略相关的其他风险和不确定性。● 以我方历史亏损为依据的盈利不确定性；风险，我们将无法整改我们内部控制系统识别出的重大缺陷财务报告、披露控制与程序风险在于我们未能满足我们收购业务时所签订协议的要求。利益，包括任何现金支付给业务运营，这可能导致我们损失有权继续运营或开发协议中描述的特定业务。风险在于我们未来无法获得额外的融资，以便开始和维持我们计划中的发展和增长计划；风险是我们无法吸引、保留和激励合格人员，尤其是员工。咨询人员和承包商用于我们的运营；关于我们目前参与的各种行业和运营的风险及不确定性；结果初始可行性研究、预可行性研究和可行性研究，以及未来可能的情况。增长、发展或扩张将不会与我们的预期一致；与商业运营固有不确定性相关的风险，包括利润、商品成本，生产成本、成本估算以及意外成本和开支的可能性；与商品价格波动相关的风险；与未能及时以可接受的条件获得充足融资相关的风险计划中的开发项目； 尽管我们认为前瞻性声明中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。您不应过分依赖这些前瞻性声明，这些声明仅针对本报告日期。除非法律要求，我们不会承担更新或修改任何前瞻性声明的义务，以使这些声明符合实际结果，无论结果是由于新信息、未来事件还是其他原因。 在本季度报告中提及的“Connexa”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指Connexa Sports Technologies Inc. 和 Yuanyu Enterprise Management Co., Limited，除非另有说明。 除非另有说明，所有股份数量和每股总额均已调整，以反映2023年9月25日生效的40股合并为1股的反向分割以及2024年6月27日生效的20股合并为1股的反向分割。 166777282930康奈克斯体育科技有限公司指数页面第一部分 – 财务信息：F-1项目1. 合并财务报表（未经审计）F-1项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析第三项：关于市场风险的定量和定性披露项目4.控制和程序第二部分 – 其他信息：项目 1. 法律程序第1A项. 风险因素项目2. 未注册的股权证券销售及其所筹资金的用途第六项。演示物品。签名ii 第一部分 – 财务信息 202520242023年1月31日四月三十日， CONNEXA SPORTS TECHNOLOGIES INC. 合并财务报表附注 注意1：组织结构与业务性质 组织 Lazex Inc. （“Lazex”）根据内华达州法律于2015年7月12日注册成立。2019年8月23日，Lazex的大多数股东与特拉华州的Slinger Bag Americas Inc. （“Slinger Bag Americas”）签署了一份股票购买协议，Slinger Bag Americas是由以色列公司Slinger Bag Ltd. （“SBL”）100%拥有的。由于一系列交易，Lazex拥有Slinger Bag Americas的100%股权，而SBL的唯一股东持有Lazex普通股50,000股（约占82%）。自2019年9月13日起，Lazex将其公司名称更改为Slinger Bag Inc. 2022年5月16日，公司将其注册地从内华达州变更为特拉华州。2022年4月7日，公司进行了名称变更，更名为Connexa Sports Technologies Inc. 此外，我们还将其股票代码变更为“CNXA”。 2022年6月14日，公司完成了一项普通股的公开发行，每股面值0.001美元（以下简称“普通股”），并将普通股在纳斯达克资本市场上市。 2024年1月19日，公司与三名投资者（以下简称“2024年1月投资者”）签订了证券购买协议（以下简称“证券购买协议”），同意向每位投资者发行和出售（i）116,510股普通股（以下简称“股份”）和（ii）购买总计1,258,490股普通股的预先融资认股权证（以下简称“预先融资认股权证”），每股普通股的购买价格为4美元，总金额约为1650万美元。预先融资认股权证的行权价格为 每股普通股为0.0002美元，并于2024年5月15日开始可行使，这是收到股东批准并生效的日期，允许根据纳斯达克规则行使未筹资认股权证，直至未筹资认股权证全部行使。2024年1月投资者的总股份数为349,530股，未筹资认股权证的总数为3,775,470份。 2024年3月18日，公司签订了股权购买协议（以下简称“购买协议”）和股权交换协议（以下简称“交换协议”），以共计5600万美元（以下简称“收购”）的价格从YYEM的唯一股东、YYEM（以下简称“YYEM卖家”）的Hongyu Zhou先生处收购YYEM 70%的股份。其中，根据购买协议，在2024年3月20日支付了1650万美元的现金，以收购YYEM 20%的股份。 2024年4月15日，公司完成了从“CNXA”到“YYAI”的名称变更。 从2024年4月到2024年5月，公司承认并同意根据以下协议（“WPAs”）由2024年1月投资者和10家购买者（“预付款权证购买者”）购入某些认股权证购买协议，其中2024年1月投资者将所有3,775,470张预付款权证以总额18,877,350美元的现金卖给预付款权证购买者。 2024年6月27日，公司（i）将普通股授权股份数量从3亿股增加到10亿股；（ii）实施了1比20的反向分割，由此公司普通股开始以反向分割调整后的基础进行交易。所有非整数股份均四舍五入至最接近的普通股整数股份。本季度10-Q表中对已发行股票的所有引用均已追溯调整，以反映此次反向分割。 2024年5月28日，公司就其1,925,000股普通股的注册声明进行了备案，其中包括（a）349,530股和（b）1,575,470股普通股，这些普通股将在行使预先融资认股权证时发行。2024年8月21日，该注册声明生效。 2024年10月11日，公司就2024年8月16日行使2024年1月19日发行的预先融资认股权证所发行的220万股普通股提交了一份注册声明。该注册声明于2024年11月22日生效。 2024年11月21日，在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）批准其就收购事项提交的新上市申请后，公司完成了对YYEM 5,000股普通股的购买，占YYEM已发行和流通普通股的50%，以8,127,572股新发行的普通股向YYEM卖家支付，占截至交割日已发行和流通普通股的55.8%（“股份交换交易”）。购买额外50%后，公司现在拥有YYEM的70%；额外的30%反映在合并财务报表中的非控制权益。公司将此交易计为反向合并，因此历史运营结果为会计收购方YYEM的结果。作为此交易的一部分，公司同意将其全资子公司Slinger Bag Americas Inc.出售给一家新成立的佛罗里达有限责任公司J&M Sports LLC（“J&M”）。J&M由公司前首席创新官和董事Yonah Kalfa、前总裁、首席执行官、财务主管和董事Mike Ballardie、公司前首席市场营销官Juda Honickman和公司前总法律顾问兼秘书Mark Radom（Radom先生目前为公司顾问）拥有。2024年11月21日，公司与J&M签订了分离和转让协议（“分离协议”），以1美元的价格将其与“Slinger Bag”业务或产品相关的所有或几乎所有历史业务、资产和负债（“历史业务”）出售、转让和转让给J&M。根据分离协议，J&M获得了对历史业务的独家权利，并承担了所有义务，并对公司因与历史业务相关的负债而产生的第三方索赔造成的任何损失承担责任（“分离”）。由于收购的完成，2024年11月21日，公司的董事和高级管理人员于11月21日辞职。2024年11月19日，在公司所有董事辞职之前，公司董事会（“董事会”）任命了五名新董事，该任命自收购交割之日起生效，时间为2024年11月21日。 作为促使该公司完成收购的诱导，周红雨（Y