感知资本解决方案有限公司-A 2025年季度报告

请勾选标记，表明注册人在过去12个月内（或被要求提交此类文件的较短期间内）是否已按照S-T条例第405条（本章§232.405）的要求，以电子方式提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表示注册人是加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司还是成长型公司。参见《交易所法》第12b-2条中“加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“成长型公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，如果注册人选择不使用延长过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新修订的财务会计标准，请用勾选标记表示。☐ 标明是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年8月12日，已发行和流通的共有8,911,250股A级普通股，面值每股0.0001美元，以及2,156,250股B级普通股，面值每股0.0001美元。 第一部分 财务信息 第一项。中期财务报表截至2025年6月30日（未经审计）和2024年12月31日的合并资产负债表1 不可赎回普通股 伴随注释是未经审计的简明财务报表的一个组成部分。 感知资本解决方案公司合并财务报表附注 2025年6月30日（未经审计） 注意1。组织描述和业务运营 感知资本解决方案公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日注册成立为开曼群岛豁免公司。公司成立旨在与一个或多个企业或实体（以下简称“业务合并”）进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。公司尚未选择任何特定的业务合并目标，且公司或其代表任何人尚未就与公司进行初步业务合并与任何业务合并目标进行任何实质性讨论，无论是直接还是间接。公司是一家新兴成长公司，因此，公司受所有与新兴成长公司相关的风险影响。 截至2025年6月30日，公司尚未开展任何经营活动。从2024年3月22日（成立日）至2025年6月30日期间的所有活动均与公司的设立、首次公开发行（“首次公开发行”）相关，具体描述见下文，并且自首次公开发行以来，公司一直在寻找潜在的业务合并。公司最早将在其首次业务合并完成后才开始产生营业收入。公司通过首次公开发行所得的资金产生的利息收入作为非营业收入。公司已选定12月31日为其财政年度末。 首次公开发行注册声明已于2024年6月11日获准生效。2024年6月13日，公司完成了8,625,000股A股普通股的首次公开发行，每股面值0.0001美元（称“发行股份”），其中包括承销商（“承销商”）行使其超额配售选择权，以每股10.00美元的价格全部行使1,125,000股发行股份，产生8,625,000美元的毛收入，详情见注释3。同时，公司完成了向Perceptive Capital Solutions Holdings（“保荐人”）以每股10.00美元的价格出售2,862,500股私募配售股份（“私募配售股份”），合计2,862,500美元，详情见注释4。 交易成本总额为48,096,160美元，包括1,725,000美元的现金承销费，3,450,000美元的递延承销费（见注释5），以及497,116美元的其他发行费用，由承销商赔偿了8,625,000美元。 公司管理层对首次公开发行净收入的特定用途及私募股的出售拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎全部净收入拟用于促成一项商业合并。公司无法保证能够成功完成一项商业合并。公司必须在签署初始商业合并协议时，完成一个或多个初始商业合并，其合计公允市场价值至少达到托信托账户中持有的净资产（如下所定义）的80%（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴纳的税款）。但是，公司只有在交易完成后 公司拥有或收购目标公司50%或更多的流通投票股份，或以其他方式获得对目标公司的控制权，足以使其无需根据1940年《投资公司法》（修订版）（以下简称“《投资公司法》）注册为投资公司。 在首次公开发行结束后，2024年6月13日，来自公开股票销售和私募配售股票销售的净收益8,625万美元（每股10.00美元）被存入位于美国的信托账户（“信托账户”），由大陆股票过户信托公司担任受托人，包括存放于银行的活期存款账户，或仅投资于美国《投资公司法》第2(a)(16)条定义的期限为185天或更短的“政府证券”，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条颁布的规则2a-7规定的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库券，直至(一)业务组合完成或(二)如下所述的信托账户分配的较早者。 公司将向公众股股东（“公众股股东”）提供在业务合并完成时赎回其全部或部分公众股的机会，该机会或(i)与为批准业务合并而召集的股东大会有关，或(ii)通过要约收购方式进行。公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购的决定将由公司自行作出，完全以其自由裁量权为准。公众股股东有权赎回其公众股，以当时信托账户中按比例计算的金额为代价（最初预计为每股10.00美元，加上信托账户中持有的资金按比例计算的利息，以及根据下文定义未经先前向公司发放的允许撤资（定义如下）的资金）。向赎回其公众股的公众股股东分派的每股金额不会被公司支付给承销商的延期承销佣金（如注释5中所述）所减少。在首次公开募股完成时，公众股按赎回价值记录，并根据会计准则编纂（“ASC”）主题480，“区分负债与权益”归类为暂时性权益。 目录 感知资本解决方案公司合并财务报表附注 2025年6月30日（未经审计） 在初步商业合并的公开公告后，如果公司选择根据要约收购规则进行赎回，公司及保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何购买公开股份的公开市场计划，以遵守1934年《证券交易法》（经修正）（“交易法”）下的规则14e-5。如果公司根据要约收购规则进行赎回，根据交易法下的规则14e-1(a)，赎回要约将保持开放至少20个交易日，并且公司不得在要约收购期届满前完成初步商业合并。此外，要约收购将取决于公众股东不会要约收购超过公司被允许赎回的公众股份数量。如果公众股东要约收购的股份数量超过公司要约购买的股份数量，公司将撤回要约收购，并且不会完成该初步商业合并。 尽管有前述规定，如果公司寻求股东对其业务合并的批准，并且根据要约收购规则不就其业务合并进行赎回，公司的《修正及重述章程》（以下简称《修正及重述章程》）规定，公众股东，连同该股东的任何关联方或与该股东协同行动或作为“集团”（根据《交易法》第13条定义）的任何其他人士，未经公司事先同意，将不得赎回其公众股份，该公众股份总额超过首次公开发行中发行的公众股份总额的15%。 公司的主办人、管理人员和董事（以下简称“初始股东”）已同意不提出修改经修订和重述的备忘录和章程的修订案 (a)，该修订案将修改 公司提供公共股东赎回或回购其股份的权利，或在与业务合并相关的业务合并中赎回公司100%的公共股份，如果公司未在根据修订和重述的章程和公司章程（以下简称“业务合并期间”）要求公司完成业务合并的期间内完成其业务合并，或（b）关于任何其他与公共股东权利相关的条款，除非公司提供公共股东的机会，以每股价格赎回其公共股份，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总额，包括信托账户中持有的资金产生的利息以及公司未以前提取或无权提取以资助公司营运资金需求的资金，受每年30万美元的限制，和/或支付公司的税款（不应受前述30万美元的年度限制）（“允许的提取”），除以当时未偿付的公共股份数量。 如果公司在业务合并期未完成业务合并，公司将（i）除清算目的外停止所有运营；（ii）在合理可能性的范围内尽快进行赎回，但不超过十个业务日之后，以每股价格赎回公共股份，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金产生的利息，且此前未向公司为授权提取而发放（减去最多10万美元的用于支付清算费用的利息），然后除以当时未偿付的公共股份的数量，该赎回将完全消灭公共股份持有人作为股东的权益（包括进一步接收清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快进行，在获得公司剩余股东和其董事会的批准的前提下，清算并解散，在第（ii）款和第（iii）款中，受开曼群岛法律下公司向债权人提供索赔的责任以及其他适用法律的要求约束。 初始股东同意，如果公司在商业合并期限內未能完成商业合并，则豁免其针对创始人股份（如下定义）和私募股份的清算权。但是，如果初始股东在首次公开发行前或期间收购公众股份，则如果公司在商业合并期限內未能完成商业合并，他们将有权从信托账户中获得针对此类公众股份的清算分配。承销商已同意，如果公司在商业合并期限內未能完成商业合并，则豁免其在信托账户中持有的递延承销佣金（见注释5）的权利，并且在这种情况下，该等款项将与信托账户中持有的其他资金一起，可用于赎回公众股份的资金。 若发生此种分配，剩余可供分配的资产每股价值（包括信托账户资产）最初可能仅为每股10.00美元。为保护信托账户中持有的金额，发起人同意在第三方（不包括公司的独立注册公共会计师事务所）就向公司提供的服务或向公司出售的产品，或公司已与之讨论签订书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，导致信托账户中的资金减少至低于以下较低者时，向公司承担赔偿责任：(i) 每股公共股份10.00美元，以及(ii) 若因信托资产价值减少导致每份公共股份在信托账户中实际持有的金额低于每股10.00美元，则截至信托账户清算之日每份公共股份在信托账户中实际持有的实际金额。此项责任不适用于已签署放弃信托账户中任何金额的所有权、标题、权益或索赔的任何第三方，也不适用于根据公司对承销商的某些责任进行的赔偿（包括根据1933年《证券法》修订后的某些责任，即“证券法”）提出的任何索赔。 此外，若已生效的豁免被视为对第三方不可执行，发起人将不对该等第三方索赔承担任何责任。发起人未就该等赔偿义务进行保留，且公司未独立核实发起人是否有足够的资金来满足其赔偿义务，并且公司认为发起人的唯一资产是公司的证券。因此，发起人可能无法满足这些义务。公司将通过努力促使所有供应商、服务商（不包括公司的独立注册会计师事务所）、目标公司或公司与之进行业务的其它实体与公司签订协议，豁免其在信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或主张，以减少发起人因债权人索赔而必须向信托账户进行赔偿的可能性。 流动资金、资本资源与持续经营 截至2025年6月30日，公司拥有运营现金1,344,409美元，营运资金盈余1,184,725美元。公司打算主要使用存放在信托账户外的资金，用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和主要协议，以及构建、协商和完成业务合并。 根据ASC 205-40《持续经营》的规定，就公司评估持续经营事项而言，截至2025年6月30日，公司拥有足够资金满足其工作资本需求，直至这些简要财务报表签发日起至少一年。公司不能保证其完成初始业务合并的计划将取得成功。 公司不认为它需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果公司确定目标业务、进行深度尽职调查和协商业务合并的成本估计低于实际所需金额，则可能在公司首次业务合并之前缺乏足够的资金来运营业务。此外，公司可能需要获得额外融资，要么是为了完成业务合并，要么是因为公司在完成业务合并后需要赎回大量公众股份，在这种情况下，公司可能会发行额外证券或就此类业务合并承担债务。 根据修改并重述的备忘录和章程，公司自首次公开发行（“首次公开募股”）之日起24个月内，或至2026年6月13日止，须完成初始业务合并。公司的强制清算及后续解散，对公司在首次未经审计的简明财务报表日起一年内继续作为持续经营实体的能力产生重大疑虑。管理层计划通过业务合并来解决这种不确定性。如果业务合并未能在合并期结束（目前为2026年6月13日）前完成，公司将进行强制清算及后续解散，这对公司继续作为持续经营实体的能力产生重大疑虑。如果公司在合并期后被迫清算，则资产或负债的账面价值未经调