蓝收购集团公司-A 2025年季度报告

一个初始业务合并 请勾选是否（1）注册人在过去12个月内（或根据注册人要求提交报告的较短期间）已提交了根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内受制于此类提交要求。是 ☐ 否 ☒ 请勾选标记，表明注册人在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期限内）是否已根据S-T规则的405条（本章§232.405）的规定，以电子方式提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表明注册人是大幅加速申报者、加速申报者、非加速申报者、小规模报告公司还是新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大幅加速申报者”、“加速申报者”、“小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，如果注册人选择不使用延长过渡期以遵守根据 Exchange Act 第 13(a) 节提供的任何新的或修订的财务会计标准，请用复选标记指示。 ☐ 请根据交易所法案第12b-2条的定义，以勾选标记表明注册人是否为空壳公司。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年8月12日，注册人已发行和在外的A股普通股有20,892,250股，面值每股0.0001美元，以及B股普通股7,069,913股，面值每股0.0001美元。 蓝鲸收购公司 季度报告10-Q，截至2025年6月30日 第一部分——财务信息 第一项。财务报表。2025年6月30日未经审计的简要资产负债表1未经审计的简明经营报表，截至2025年6月30日止三个月及截至2025年2月10日（期初）至2025年6月30日期间的期间2未经审计的股东权益变动简表（2025年6月30日止三个月及2025年2月10日（开业）至2025年6月30日期间）3未审计的现金流量表（简表）2025年2月10日（期初）至2025年6月30日4未经审计的简要财务报表说明5 第二项。管理层对财务状况和经营成果的分析和讨论。17第3项。关于市场风险的定量和定性披露。22第4项。控制和程序。22第二部分——其他信息第一项。法律诉讼23条款1A。风险因素。23第二项。未登记权益证券的未注册销售及所得款项的使用。25第3项。高级证券的默认条款。25第4项。矿山安全披露。25项目5。其他信息。25第六项。展品。26签名27 目录 除非本报告另有说明（如下定义），或上下文另有要求，以下提及： ● “行政服务协议”是指我们与我们的赞助商（如下定义）的附属公司于2025年6月12日签订的行政服务协议；● “修订并重述章程”是指我们当前生效的修订并重述的备忘录和章程；● “ASC”是指财务会计准则委员会（如下定义）的会计准则编纂；● “ASC 280”是指财务会计准则委员会ASC主题280，“业务分部报告”；● “ASU”是指财务会计准则更新；● “ASU 2023-07”是指财务会计准则委员会ASU主题2023-07，“业务分部报告（主题280）：可报告业务分部披露的改进”；● “ASU 2023-09”是指财务会计准则委员会ASU主题2023-09，“所得税披露的改进”；● “董事会”或“委员会”是指我们的董事会；● “BTIG”是指BTIG, LLC，是我们首次公开募股（如下定义）中的承销商代表；●“业务组合”是指与一个或多个企业进行的合并、资本股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合；● “证明官员”是指我们的首席执行官和首席财务官共同；● “A类普通股”是指我们的A类普通股，每股面值0.0001美元；● “B类普通股”是指我们的B类普通股，每股面值0.0001美元；● “CODM”是指首席运营决策者；● “组合期间”是指从首次公开募股结束到2027年3月16日的21个月期间，或直至我们的董事会批准的更早清算日期，我们必须在其中完成一 初始业务组合；但若根据修订后的章程的修订得以延长组合期，并符合适用法律、法规及证券交易所规则； ●“公司”、“我们”、“我们”或“我们”应指百慕大群岛的豁免公司蓝收购公司； ● “Continental”是指Continental Stock Transfer & Trust Company，是我们的信托账户（如下定义）的受托人以及我们权利（如下定义）的代理人； ●“延期费用”是指初始首次公开募股（IPO）的毛收入3.5%（或7,043,750美元）的额外费用，这是向初始首次公开募股的承销商所收取的，并且仅在我们完成初始业务合并时支付。 ● “Exchange Act”指的是1934年证券交易法，经修订。 ● “fasb”是指财务会计准则委员会； 目录 ●“创始人分享”是指（i）我们的主发起人在首次公开发行之前最初购买的B类普通股，以及（ii）A类普通股，这些A类普通股将在我们的业务组合发生时（如首次公开发行注册声明中所述（定义如下））根据B类普通股的自动转换而发行（x），或（y）根据首次公开发行注册声明中持有人的选择而更早发行（为免疑虑，此类A类普通股不会是“公众股”（定义如下）； ●“GAAP”是指美国普遍接受的会计原则； ●“首次公开募股”或“IPO”是指我们在2025年6月16日完成的那次首次公开募股； ●“初始股东”是指在我们首次公开募股之前的我们的创始人股份持有人； ● “投资公司法”是指1940年的《投资公司法》及其修订版； ●“首次公开募股本票”指于2025年2月20日向我们的主承销商发行的本金最高达30万美元的无担保本票； ● “首次公开募股注册声明”是指于2025年5月14日最初向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-1表格注册声明，包括其修正版本，并于2025年6月12日宣布生效（文件编号：333-287281）； ● “管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事会； ●“纳斯达克”是纳斯达克证券交易所有限公司； ●“纳斯达克36个月要求”是指根据以下定义的纳斯达克规则（以下定义），特种目的收购公司（以下定义）必须在首次公开募股注册声明生效后36个月内完成一项或多项业务合并。 ● “纳斯达克规则”是指纳斯达克持续上市规则，截至本报告日期，该等规则有效； ●“认股权证单位”是指首次公开发售的承销商根据全面行使超额配售权（下定义）购买的2,625,000单位。 ● “普通股”是指A股普通股和B股普通股之和；● “超额配售选择权”是指初始公开发行的承销商根据定义下的承销协议，若该选择权被完全行使，则必须购买高达2,625,000股选择权单位以覆盖超额认购，该45天选择权；● “定向增发”是指根据定义下的定向增发单位协议，在我们初始公开发行结束的同时发生的定向增发单位（定义如下）的定向增发；● “定向增发股份”是指我们保荐人、BTIG和Roberts & Ryan（定义如下）在定向增发中购买的包含在定向增发单位（定义如下）中的A股普通股。 目录 ●“私募配售权”是指我们保荐人BTIG和Roberts & Ryan在私募中购买的私募配售单位中所包含的权利。 ● “私募单位”是指在我们私募中向我们的保荐人、BTIG和Roberts & Ryan发行的单位 ●“私募份额购买协议”是指(i)我们与我们的发起人签订的日期为2025年6月12日的私募份额购买协议，以及(ii)我们与BTIG和Roberts & Ryan签订的日期为2025年6月12日的私募份额购买协议，两者； ● “公众股”是指在我们的首次公开发行为公众单位（以下简称）所发售的A股普通股（无论是否在首次公开发行时购买或在公开市场上此后购买）。 ●“公众股东”是指我们的公众股份的持有人，包括我们的初始股东和/或管理团队成员，前提是只要我们的初始股东和/或管理团队成员购买了公众股份，我们的每个初始股东和/或管理团队成员的“公众股东”身份就仅适用于该等公众股份； ● “公共权益”是作为公共单元一部分售出的权益，授予持有人在与业务合并完成时获得十分之一（1/10）一份A类普通股的权利； ●“公共单位”是指我们首次公开募股时出售的单位，每个公共单位包含一个公共股份和一个公共权利； ● “注册权协议”是指我们与赞助商、BTIG、Roberts & Ryan及持有人于2025年6月12日签订的注册权协议； ● “报告”是指本季度截至2025年6月30日的10-Q表格季度报告； ● “权利”是指私募配售权与公募权之和； ● “Roberts & Ryan”代表首次公开募股中的承销商代表Roberts & Ryan, Inc. ●●●●●●“SEC”是指美国证券交易委员会；“证券法”是指1933年证券法，依修订；“spac”指的是特殊目的收购公司；“Sponsor”是指蓝色控股赞助商有限公司，一家特拉华有限责任公司；“信托账户”是指美国本土的信托账户，其中包含2.0125亿美元净额首次公开发行中出售的公共单位以及私募配售单位的收益私募是在首次公开发行结束后进行的。“份额”是指私募份额和公募份额的总和，以及 ●“营运资金贷款”是指，为了提供营运资金或为与业务合并相关的交易成本提供融资，发起人、发起人的关联方或我们某些董事和高级管理人员可以，但不负有义务，向我们贷款的资金。 第一部分——财务信息 蓝色收购公司 2025年6月30日未经审计的简要资产负债表 蓝鲸收购公司 2025 年 6 月 30 日止三个月未经审计的股东权益变动简明报表及 2025 年 2 月 10 日(期初)至 2025年 6 月 30 日期间的报表 (1) 2025年5月，公司根据相关条款完成了一次股本转增，发行了1,009,988股创始人股份，导致公司向赞助商累计发行了7,069,913股创始人股份。所有股份总额和每股金额均已追溯重述，以反映股本转增。 随附注释是未经审计的简明财务报表的组成部分。 注意 1—组织与业务运营 蓝鲸收购控股公司（以下简称“公司”）是一家于2025年2月10日注册成立的开曼群岛豁免公司，是一家专门收购公司。公司成立旨在促成与一个或多个业务（以下简称“业务组合”）之间的合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合。公司尚未选择任何特定的业务组合目标，且公司或其代表任何人尚未与任何业务组合目标就与公司进行初步业务组合进行任何实质性讨论，无论是直接还是间接。 截至2025年6月30日，公司尚未开始任何业务运营。2025年2月10日（成立之日）至2025年6月30日期间所有活动均与公司的设立及首次公开募股（如下定义）相关。公司最早在初始业务合并完成后才会产生经营收入。公司可能从首次公开募股（如下定义）所得收益中产生非经营性收入，例如投资利息收入。公司已选定12月31日为其财政年度末。 2025年6月16日，公司完成了2021,250,000股（“股”），其中包含承销商行使其超额配售选择权所持有的2,625,000股（“股”），以及包含在本次发行的股中的A股普通股（“公众股”），以每股10.00美元的价格，总募集资金额为20,125,000,000美元。每一股由一股A股普通股和一个在公司首次业务组合完成时有权获得十分之一（1/10）一股A股普通股的权利组成（每一项，称为“公众权”）。 在首次公开发行结束的同时，公司向其保荐人蓝控股保荐有限公司（“保荐人”）和首次公开发行的承销商完成了对592,250股（“私募单位”）的出售（就包含在私募单位中出售的A类普通股而言为“私募股份”），每股私募单位售价为10.00美元，私募交易总收益为5,922,500美元。每个私募单位包括一股A类普通股和一项在初始业务组合完成时有权获得十分之一（1/10）股A类普通股的权利（每一项均为“私募权利”，并与公共权利共同构成“股份权利”）。 交易成本总额为13,262,661美元，包括4,025,000美元的现金承销费、7,043,750美元的递延承销费、1,750,000美元的代表股份发行费用，以及其他发行成本443,911美元。 公司管理层对首次公开发行和私募单