Medicus Pharma Ltd美股招股说明书(2025-08-12版)

Medicus Pharma Ltd. 最多 3,710,000 股普通股 本招股说明书补充文件修订并补充了2025年5月29日日期的招股说明书（以下简称“招股说明书”），该招股说明书不时进行补充或修订（以下简称“招股说明书”），构成我们S-1表格注册声明（注册声明编号：333-287582）的一部分。本招股说明书补充文件的提交是为了更新并补充招股说明书中包含或通过引用包含的信息，以及在我们截至2025年6月30日季度结束的10-Q表格季度报告中包含的信息（以下简称“10-Q表格”）。因此，我们将10-Q表格附于本招股说明书补充文件。 本招股说明书补遗更新并补充招股说明书中的信息，若缺少该招股说明书则不完整，且除与招股说明书（包括任何对其的修订或补充）结合使用外，不得交付或使用。本招股说明书补遗应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补遗中的信息存在任何不一致，则应依赖本招股说明书补遗中的信息。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场(\"Nasdaq\")上市，股票代码为\"MDCX\"。截至2025年8月8日，普通股的最后报告销售价格为1.97美元。 我们是一家根据现行证券交易委员会规则被认定为\"成长型新兴公司\"的公司，并符合降低的公众公司信息披露要求。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅招股说明书第9页“风险因素”项下以及招股说明书任何修正案或补充文件中类似标题项下的风险和不确定性描述。 美国证券交易委员会、任何州证券委员会或加拿大任何省份或地区的证券委员会均未批准或拒绝批准本补充招股说明书或招股说明书，亦未确定招股说明书或本补充招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期是2025年8月11日。 美利坚合众国证券交易委员会华盛顿特区 20549 FORM 10-Q 截至2025年6月30日的季度 MEDICUS PHARMA LTD. 根据法案第12(b)条注册的证券： 请勾选是否在前12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期限内），注册人已根据规则S-T第405条（本章§232.405）的要求提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴增长公司。参见《交易所法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果一个新兴增长公司，如果注册人已选择不使用延长过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准，请用勾号表示。 是 ☐ 否 ☒ 请勾选表示注册人是壳公司（根据交易所法第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年8月11日，有1,781,626,66股面值未定的普通股已发行并在外流通。 关于前瞻性陈述的警告性说明 本10-Q表格季度报告包含根据1933年证券法第27A条（该“证券法”）及根据1934年证券交易法第21E条（该“证券交易法”）修订的条款含义中定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本10-Q表格季度报告中除历史事实陈述外，所有关于我们战略、未来运营、未来财务状况、预计成本、前景、计划和管理层目标的陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知风险、不确定性及其他重要因素 可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性声明中表达的或暗示的任何未来结果、表现或成就可以能存在实质性差异。术语“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“意图”、“可能”、“计划”、“预测”、“预测”、“将会”、“将会”或这些术语的否定形式以及类似的表达旨在识别前瞻性声明，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些识别性词语。此类声明基于可能无法实现的假设和预期，并且本质上受风险、不确定性以及其他因素的影响，其中许多因素无法准确预测，而其中一些甚至可能无法预料。 本10-Q报告中的前瞻性声明包括但不限于以下声明： • 产品质量问题或产品缺陷可能损害我们的业务；• 任何产品责任索赔；和• 我们的财务业绩，包括我们创造收益和实现并维持盈利能力，可能显著不同于预测，也不同于不同时期之间；• 我们的研究、开发、临床前研究和临床试验的进展、时间安排和完成情况对于我们的产品和产品候选者；我们的市场营销、商业化、获得市场认可和销售产品和产品的能力候选人；• 我们开发、管理和维护直销和营销组织的能力；•我们关于预期经营亏损、未来收入、资本需求以及我们需求的估计为追加融资；*医疗保健、制药和生物技术/生命科学行业整合相关的市场风险； 医提供者在保障范、和定价方面的我品的意愿从第三方支付方为使用我们的产品的程序获得的支付显著减少； 我保知以及运而不侵犯他人物权； 我运所面的管、法律和某些运。 本季度报告10-Q表格中包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其可能对我们产生的影响的当前预期和信念。无法保证影响我们的未来发展将是我们在预期中的那些。这些前瞻性陈述涉及一些风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明确或暗示的内容存在实质性差异。这些风险和不确定性包括但不限于，在我们根据10-K表格年度报告第一部分第1A项中“风险因素”标题下描述的那些因素，该年度报告经修订，最初于2025年3月28日与美国证券交易委员会（“美国证监会”）提交（“2024年度报告”）。如果这些风险或不确定性中的任何一个实质化，或者如果我们任何一个假设被证明是错误的，实际结果可能在与这些前瞻性陈述中预测的内容存在实质性差异。我们不会承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论是由新的信息、未来事件或其他原因引起的，除非根据适用的证券法规有此要求。 非现金投资和融资活动补充披露 随附注释是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。 MEDICUS 药业有限公司 简明合并财务报表附注（未经审计） 1. 业务描述 Medicus Pharma Ltd. (以下简称\"公司\"), 原Interactive Capital Partners Corporation, 是一家处于临床阶段、多策略、生命科学、生物技术公司, 专注于投资和加速新型及潜在颠覆性治疗资产的 临床开发项目。 公司于2008年4月30日根据《商业公司法》（安大略省）的规定成立，最初是一家名为Interactive Capital Partners Corporation的私营公司，拥有名义资产和负债。公司的注册地址位于加拿大安大略省多伦多国王西街100号，第一加拿大广场3400室，其总部位于宾夕法尼亚州康肖亨克州道路300号，康肖亨克西区200室。 反向分拆 2024年6月25日，公司股东批准修改公司章程，为公司的已发行和流通普通股提供合并，或反向股票拆分，合并比例由公司董事会自行决定，以允许公司满足所有条件并获得必要的监管批准，在公司的董事会自行决定的方向上在美国国家证券交易所上市普通股（“股票合并”）。公司董事会于2024年10月15日批准了股票合并，公司于2024年10月28日以1:2的比例完成了股票合并。 完成股份合并后，公司已发行和流通的普通股数量从21,693,560减少至10,846,721。股份合并后，公司普通股的票面价值保持不变，仍为每股0美元。 这些合并财务报表中所有期间呈现的分享及每股数据已根据分享合并进行调整。 2. 重要会计政策摘要 展示和巩固的基础 随附未经审计的简明合并财务报表已根据美国的公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规编制，用于中期报告。随附未经审计的简明合并财务报表包括所有必要的调整，包括正常重复性调整，以确保公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。简明合并的经营成果不一定能反映 可能发生在整个财政年度。公司依据GAAP编制的财务报表中通常包含的某些信息和小注披露，根据美国证券交易委员会的规则和法规已被精简或省略。这些精简的合并财务报表应与2024年12月31日结束年度的已审计财务报表及其附录注一起阅读，该已审计财务报表及其附录注包含在公司根据修订版10-K表格于2025年3月28日最初向美国证券交易委员会提交的年度报告中（简称“2024年年报”）。这些财务报表包括公司和其全资子公司SkinJect, Inc.和Medicus Pharma Inc.的财务报表。所有公司间余额和交易在合并时已予以抵销。公司和其全资子公司的职能货币是美元。 使用估计 根据美国公认会计原则编制这些简化的合并财务报表，需要管理层做出影响合并财务报表日资产和负债的报报金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用金额的估计和假设。此类估计包括基于股票的奖励的公允价值计量、用于折现公司经营租赁负债的增量借款利率、债券（如下所述）、认股权证（如下所述）的公允价值，以及与公司递延所得税资产相关的估值准备，所有这些都属于管理层最佳估计。估计基于历史经验（如适用），以及被认为合理的各种其他假设，其结果构成了对资产和负债摊余成本的判断基础。就其性质而言，这些估计存在计量不确定性，未来年度估计变化对财务报表的影响可能重大。管理层认为，用于编制财务报表的估计是合理的，但实际结果可能与这些估计存在差异。 现金及现金等价物 现金及现金等价物包括存放于金融机构的现金以及原始期限不超过三个月的高流动性可交易证券的短期投资。公司持有期限不超过三个月的资金市场账户。这些资金市场账户包括在随附的合并资产负债表中列示的现金及现金等价物。 研发 所有研究与开发成本在发生时计入费用。研究与开发成本主要包括职工薪酬、员工福利费、与临床前研究和临床试验相关的成本（包括支付给临床研究组织和其他专业服务的金额）。在收到用于研究与开发的商品或服务之前所支付的款项，在收到商品或服务时予以资本化。 7 公司记录对预估的研发成本进行递延，包括支付给第三方承包商、实验室、参与临床试验的地点及其他方的费用。其中一些承包商按实际提供的服务每月开票，而另一些则根据达成某些合同里程碑按周期开票。对于后者，公司在使用或提供商品或服务时递延费用。与患者招募相关的临床试验地点费用在患者进入并参与试验时递延。前期费用，如为参与试验而设立临床试验地点相关的费用，在发生时立即作为研发费用计入当期损益。 基于股票的薪酬 公司根据奖项授予日的估计公允价值，在员工和非员工完成必要服务期后，就股票期权等基于股票的薪酬向他们确认费用。公司估计股票的公允价值 根据Black-Scholes期权定价模型，可使用该计划（如下定义）进行期权授予和购买股份，而在计算基于股票的奖励的公允价值时所使用的假设代表了管理层最佳估计，并涉及固有不确定性和管理层判断的应用。公司对已发生的放弃进行会计处理。所有基于股票的薪酬成本均根据公司内部员工或非雇员的角色，记录在经营报表和综合损失中。 每股净亏损 每股基本净损失是通过将净损失除以期间内加权平均发行在外股数计算得出的。每股稀释净损失是通过将净损失除以加权平均发行在外股数与如果在报告期开始时潜在稀释性股份已行使，则所有将发行在外的额外股份之和计算得出的。 所得税 所得税按照ASC 740《所得税》准则进行核算，该准则规定采用资产和负债法确认递延所得税。递延所得税资产和负债是基于资产和负债的财务报告基础与税基之间的差异，以及净经营亏损和税收抵免结转的差异，并使用预期影响应税所得的会计年度适用的法定税率确定的。必要时建立估值准备，将递延所得税资产减少至预期可实现金额。截至2025年6月30日和2024年三个和六个个月末，公司记录了零所得税费用。由于全额估值准备抵消了与净经营亏损结转相关的任何递延所得税资产，因此未就截至2025年6月30日和2024年三个和六个个月末的税前亏损记录任何税收收益。 金融工具的公允价值 金融工具，包括现金及现金等价物和应付账款，按成本计量