Repay Holdings Corp-A 2025年季度报告

FORM 10-Q (打勾一) ☒ 依照1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条编制的季度报告，截至2025年6月30日的季度期间 OR ☐ 依照1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条编制的过渡报告，从 至 的过渡期间 证券委员会备案编号 001-38531 偿还控股公司（在其章程中指定的注册人确切名称） 截至2025年8月7日，注册人的A股普通股总数为86,046,866股，面值为每股0.0001美元，已发行（该数字包括4,498,130股未归属的受限股，享有表决权）以及100股注册人的V类普通股，面值为每股0.0001美元，已发行。截至2025年8月7日，此类已发行V类普通股的持有人还持有注册人子公司5,289,543股，该等股份可按1:1的比例兑换为注册人的A股普通股。 目录 第一部分——财务信息第一项.合并财务报表1第二项。管理层对财务状况和经营成果的分析和讨论22第三条 市场风险的数量和定性披露37第四项。控制与程序38第二部分 – 其他信息第一项。法律诉讼39一A项。风险因素39第二项，未注册的股权证券销售和所得款项的使用39第3项。高级证券违约39第4项。矿山安全披露39第5项。其他信息39 41签名 关于前瞻性陈述的警告性说明 本季度报告包含根据1933年证券法第27A条（经修订）和1934年证券交易法第21E条（经修订）定义的前瞻性陈述（以下简称“证券交易法”）。这些前瞻性陈述反映了我们就近期收购的预期收益、我们产品供应的预期需求（包括电子支付选项的进一步实施以及关于我们市场和增长机会的陈述）、我们的业务战略和未来运营的管理计划和目标等当前观点。通常，您可以通过诸如“前景”、“潜力”、“继续”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“相信”、“预期”、“计划”、“意图”、“估计”或“预期”等词语以及这些词语的负面形式或类似词语，以及“将”、“应该”、“会”、“可能”和“可能”等未来或条件动词来识别这些陈述。这些陈述可能出现在第一部分、第二项“管理层对财务状况和经营成果的分析”以及其他地方，并且可能因某些风险和不确定性而导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果有重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：受到影响消费者贷款市场、应收账款管理行业和消费者及商业支出的经济条件和政治风险的风险，包括银行倒闭或其他影响金融机构的不利事件，通货膨胀压力，美国贸易政策的变化，总体经济放缓或衰退；我们所竞争的支付处理市场的变化，包括其竞争格局、技术演变或监管变化；我们目标垂直市场的变化，包括适用于我们客户的监管环境；保留、发展和雇佣关键人员的的能力；与支付生态系统内关系相关的风险；我们可能无法执行增长战略的风险，包括识别和执行收购；与数据安全相关的风险；与我们适用的会计政策的变化；我们可能无法维持有效内部控制的风险；以及我们2024年12月31日年度报告表10-K第一部分、第一项A“风险因素”中描述的风险。前瞻性陈述仅就其作出之日有效，除联邦证券法律要求外，我们否认有任何义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述作出之日之后发生的事件或情况，或反映未预料到的事件的发生。鉴于这些风险和不确定性，没有保证前景陈述所暗示的事件或结果将实际上发生，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。 第一部分——财务信息 REPAY HOLDINGS CORPORATION 简明合并资产负债变动表（未经审计）（续） REPAY HOLDINGS CORPORATION 简要合并现金流量表（未经审计） 已资本化的软件开发成本(20,925) (22,249)净投资活动现金流出(21,002) (22,820) 融资活动产生的现金流量与激励计划及ESPP相关的股份归属相关的税收代扣支付(3,313) (2,489) 库存股回购(22,645)—应税应收款协议（“TRA”）(16,337)(580)筹资活动现金流出净额(42,295) (3,069) (减少) 现金、现金等价物和受限现金的增加(27,729) 29,891 期初现金、现金等价物和限制性现金$236,709 $144,145 期末现金、现金等价物及限定性现金$208,980 $174,036 现金、现金等价物和受限现金在简要合并资产负债表中的调节 现金及现金等价物$162,615$147,092 当前受限现金33,796 11,340 非流动受限现金12,569 15,604 现金、现金等价物和受限制现金，如合并现金流量表所示$ 208,980 $ 174,036 1. 组织架构和公司信息 雷普控股公司于2019年7月11日根据一项交易（称为“业务合并”）的完成而作为特拉华州公司设立，该交易依据该交易（称为“业务合并”）的完成而作为特拉华州公司设立，Thunder Bridge Acquisition Ltd.，一家根据开曼群岛法律组织设立的特殊目的收购公司（“Thunder Bridge”），（a）被改造为特拉华州公司并更名为“雷普控股公司”，并且（b）完成了Thunder Bridge的全资子公司与特拉华州有限责任公司Hawk Parent Holdings, LLC（“Hawk Parent”）的合并。 在本节中，除非另有说明或上下文另有要求，术语“我们”、“我们”、“Repay”和“公司”以及类似参考均指Repay Holdings Corporation及其合并子公司。 该公司总部位于乔治亚州的亚特兰大。 2. 报表基础和主要会计政策摘要 未审计的中间合并财务报表 这些未经审计的简要合并中期财务报表应与公司随附注释的经审计的简要合并财务报表一起阅读，这些报表包含在截至2024年12月31日的10-K年度报告之中。 随附未经审计的简要合并中期财务报表已根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及 Form 10-Q 和 SEC 规则S-X 的第 10-01 条的指示编制，这些指示适用于中期财务信息。因此，中期简要合并财务报表未包括 GAAP 要求的完整财务报表所需的所有信息和注释，尽管公司认为所披露的信息足以使信息不具误导性。公司采用权责发生制会计方法，收入于实现时确认，通常在提供服务之日确认，费用于提供服务之日或收到货物之日确认。 临时简易合并财务报表未经审计，但根据公司意见，包括所有正常重复性调整或对非正常重复性调整的性质和大小的说明，以及截至和期间的经营和现金流量。临时财务结果不一定能反映任何其他临时期间或财政年度可能预期的结果。 合并原则 精简合并财务报表包括Repay Holdings Corporation及其多数控股子公司Hawk Parent Holdings LLC，以及Hawk Parent Holdings LLC的全资子公司：Hawk Intermediate Holdings, LLC, Hawk Buyer Holdings, LLC, Repay Holdings, LLC, M&A Ventures, LLC, Repay Management Holdco Inc., Repay Management Services LLC, Sigma Acquisition, LLC, Wildcat Acquisition, LLC, Marlin Acquirer, LLC, REPAY International LLC, REPAY Canada Solutions ULC, TriSource Solutions, LLC（“TriSource”）、Mesa Acquirer, LLC, CDT Technologies LTD（“Ventanex”）、Viking GP Holdings, LLC, cPayPlus, LLC（“cPayPlus”）、CPS Payment Services, LLC, Media Payments, LLC, Custom Payment Systems, LLC, Electronic Payment Providers, LLC, Internet Payment Exchange, LLC, Stratus Payment Solutions, LLC, Clear Payment Solutions, LLC, Harbor Acquisition LLC,派克司控股有限公司和派克司股份有限公司。所有重要的内部往来账目和交易在进行合并时已予以消除。 重新分类 公司在合并经营报表中将“利息收入（费用），净额”的列报变更为“利息收入”和“利息费用”。以前期间的金额已修订，以符合当前的列报。 估计的使用 遵循GAAP编制财务报表需要管理层做出影响资产和负债报告金额以及财务报表日或经营期内的或有资产和负债披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。 分部报告 该公司通过两个报告业务板块报告经营业绩：(1) 消费支付和 (2) 商业支付，如注释13所述。业务板块。 近期发布的尚未采用的会计准则 所得税 2023年12月，财务会计准则委员会发布了第2023-09号《会计准则更新》，“所得税（主题740）：所得税信息披露的改进s” (“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09 要求公共商业实体每年 (1) 披露利率调整中的特定类别，以及 (2) 为符合定量标准的调整项目提供额外信息。ASU 2023-09 自 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间生效，并允许提前采用。该公司目前正在评估 ASU 第 2023-09 号对其合并财务报表的影响。 收入表费用的分拆 2024年11月，FASB发布了会计准则更新第2024-03号，“利润表 - 报告全面收益 - 费用分拆披露（细项 220-40）“（《ASU 2024-03》）。ASU 2024-03 要求一个实体在每个中期和年度报告期在财务报表附注中披露某些成本和费用的特定信息。ASU 2024-03 对2026年12月15日之后开始的年度报告期生效，并允许提前采用。该公司目前正在评估 ASU 2024-03 对其合并财务报表的影响。” 可转换债务工具的诱导转换 2024年11月，美国财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2024-04号，“负债 - 可转换及其他选择负债（子主题470-20）“（“ASU 2024-04”）。ASU 2024-04 阐明了确定某些可转换债务工具的结算是否应作为引致转换进行会计处理的准则。ASU 2024-04 自 2025 年 12 月 15 日之后开始的年度期间生效，允许所有已采用《会计准则更新》第 2020-06 号中修订条款的企业提前采用。该公司目前正对 ASU 2024-04 对其合并财务报表产生的影响进行评估。 3. 收入 收入分解 公司的收入来自两种关系类型：（i）直接关系和（ii）间接关系。下表展示了公司在所指示期间按部门划分并按关系类型分解的收入。 当公司的履约考虑权取决于未来事件或满足附加履约义务时，公司已确认的收入超过已向客户开票的金额的部分被确认为合同资产。截至2025年6月30日和2024年12月31日，合同资产余额分别为250万美元和170万美元，并包含在简明合并资产负债表中。 截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司在合并资产负债表中其他资产项目列示的递延佣金分别为24万美元和0（扣除摊销费用后）。递延佣金的摊销费用在合并利润表中记入“销售、一般及行政”项目。 4. 每股收益 在截至2025年6月30日和2024年的三个月和六个月内，由于包括了假设的Hawk Parent（“合并后偿付单位”）所有有限责任公司权益的交换、未归属的股权激励、未行使的股票期权、未行使的员工持股计划（“ESPP”）购买权以及公司可转换优先票据，基本和稀释每股净亏损相同，因为这些项目的归属将导致反稀释。在截至2025年6月30日的三个月和六个月内，2029年票据的总额不包括在可转换成A