PowerFleet Inc 2025年季度报告

目录 POWERFLEET, INC.和子公司 页 POWERFLEET, INC.和子公司合并资产负债表（单位：千美元，每股数据除外）（未经审计） POWERFLEET, INC.和子公司合并简要经营报表（除每股数据外，单位为千美元）（未经审计） Powerfleet, Inc.（以下简称“公司”或“Powerfleet”）是全球人工智能物联网（“AIoT”）解决方案提供商，为管理高价值企业资产提供有价值的商业智能，以提升 运营效率。该公司在纳斯达克全球市场上市，并在约翰内斯堡证券交易所主板上市。 2024年4月2日（“实施日”），公司完成了其与南非共和国私人公司——公司全资子公司“Powerfleet Sub”（下称“Powerfleet Sub”）以及根据南非共和国法律注册成立的上市公司“MiX Telematics”（下称“MiX Telematics”）于2023年10月10日签署的《实施协议》（“实施协议”）中设想交易的交割，根据该协议，MiX Telematics成为公司的间接全资子公司（“MiX合并”）。截至2025年6月30日止三个月的合并财务报表包括MiX Telematics及其子公司的财务业绩。 2024年10月1日（“FC收购日”），公司根据2024年9月18日签订的《股票购买协议》（“购买协议”），由金鹰顶级公司（“金鹰有限合伙企业”）（“金鹰有限合伙企业”），根据购买协议中“其他卖方”标题下的签约方（“其他卖方”），以及连同金鹰有限合伙企业，公司及其全资子公司加拿大SPV（“加拿大SPV”）和公司（“购买方”），完成了购买协议中所设想交易的交割，根据该协议，购买方收购了加拿大鹰潭控股有限公司（“加拿大控股”）和完整创新控股有限公司（“CIH”）的全部直接和间接普通股股份，以及鹰潭控股有限公司的全部已发行和流通的普通股股份（连同加拿大控股和CIH，“舰队完整”）。因此，舰队完整成为公司的间接全资子公司（“FC收购”）。截至2025年6月30日止三个月的合并财务报表包括舰队完整及其子公司的财务业绩。参见注释3获取更多信息。 制备基础 未经审计的简要合并财务报表包括公司及其全资和控股子公司的财务报表。所有重大内部往来余额和交易在合并过程中已予以抵销。上述未经审计的简要合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国通用会计准则”）和10-Q表说明编制的。因此，它们不包括美国通用会计准则要求完整财务报表的所有信息和注释。根据管理层意见，这些未经审计的简要合并财务报表以与年度财务报表相同的基础编制，并包括了被认为是为公允反映截至2025年3月31日和2025年6月30日公司合并财务状况、截至2024年6月30日和2025年6月30日止三个月期间公司合并经营成果、截至2024年6月30日和2025年6月30日止三个月期间公司股东权益的合并变动以及截至2024年6月30日和2025年6月30日止三个月期间公司合并现金流量所需要的全部调整（仅包括正常经常性项目）。截至2025年6月30日止三个月期间的经营成果不一定能预示全年经营成果。这些财务报表应与公司当年年报中包含的截至2025年3月31日财政年度经过审计的合并财务报表及相关披露一并阅读。 注意 2 - 估计值的用法 遵循美国公认会计原则编制简并合并财务报表需要管理层作出影响简并合并财务报表日期资产和负债的汇报金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用汇报金额的估计和假设。此类管理层估计包括但不限于商业合并中使用的假设、信用损失准备、所得税、递延所得税资产的实现、不确定税务地位的会计处理、无形资产的减值（包括商誉和长期资产）、资本化的软件开发成本 独立销售价格（“SSP”）、衍生资产公允价值和市场化的股权薪酬成本。实际结果可能与所做出的估计和假设有重大差异。 注意 3 - 获取 FC收购 2024年10月1日，公司完成了FC收购，根据该交易条款，Fleet Complete成为公司的间接全资子公司，作为购买方支付190万美元总收购价格的交换，并依据购买协议中描述的某些惯例营运资金及其他调整条款（经调整，该“收购价格”）。 FC收购满足使用ASC 805《企业合并》规定的收购方法进行会计处理的企业合并标准，公司被认定为法律和会计上的收购方。 为FC收购支付的考虑款项的估计公允价值截至FC关闭日为18,9950美元，其由下列构成： 60,000美元的购价现金部分由私募融资，具体描述见下文，125,000美元的购价现金部分则通过FirstRand银行有限公司（通过其Rand Merchant银行部门运作）（“RMB”）提供的优先有担保分期贷款设施融资，具体见下文注释13。 在与FC收购关闭的同时，于2024年10月1日，公司根据2024年9月18日签署的《认购协议》，向各认股投资者（“投资者”）完成了该协议规定的私募配售。根据该协议，投资者向公司购买，公司向这些投资者发行了总计20,000股公司普通股，每股价格为3.50美元，总计净收益为70,000美元（“私募配售”）。其中60,000美元的净收益用于部分支付购买价格，剩余的10,000美元收益预计将由公司用于营运资金和一般公司用途。扣除发行成本后的收益到账时间为截至2024年9月30日为62,000美元，剩余扣除成本后的8,000美元于2024年10月1日收到。 购入价格根据取得日的估计公允价值分配给了所承担的资产和负债。购入价格超过所取得净资产的公允价值的部分分配给了商誉。商誉主要归因于装配的员工队伍、未来预期经济收益所带来的预期协同效应，包括产品和服务能力的扩展带来的收入增长，以及来自重复性管理费用、简化运营和效率提升的巨大成本节约。商誉在税务目的上不可抵扣。 上述收购资产和承担负债的公允价值是基于报告日可获得的有关信息确定的。公司对购买价款分配给特定收购资产和承担负债的安排是暂时的，并将根据有关2024年10月1日存在的事件或情况的额外信息变为可用，并且最终估值和分析完成时，继续调整这些估计。收购资产和承担负债的公允价值，包括可辨认资产，已使用收入和成本法初步确定，部分基于不可观察的输入。公司因收购而使用现金流折现分析来评估其购买价款分配的某些组成部分。客户关系的公允价值是使用多期超额收益法确定的。商标和开发技术的公允价值是使用基于许可费减免法的收入法确定的。 对于公允价值估计，公司使用了（i）预测的未来现金流，（ii）历史和预期的财务信息，（iii）协同效应包括成本节约，（iv）收入增长率，（v）客户流失率，（vi）特许权使用费率，以及（vii）折现率，根据市场参与者估计公允价值时可能考虑的相关因素。 公司认为，该信息为评估所购资产和承担负债的公允价值提供了合理依据，但基于公司对收购相关事项的持续审查，存在计量期间调整的可能性。在计量期间截至2025年10月1日期间对所购资产和承担负债的初始初步公允价值进行的调整，将在进行调整的期间内记录。 已确定的，包括在会计完成时我们本应记录的任何金额对收益的影响（即历史报告财务报表不会进行追溯调整）。 • 购买日应收账款和其他应收款项的公允价值，包括因重新评估可收回性而在购买日可能需要调整的金额，以及购买日后发生的收款和其他调整； •不动产和设备，其初步估价因初步评估的最终确定而可能需要修订； •使用权资产和租赁负债，将在审查完成后进行调整计算所需的输入，包括转租假设；•已获取的库存，其价值仍在逐个进行评估；•预付费用、应付账款和应计费用，这些将在完成营运资本清理和其他因素评估后进行调整； • 根据 ASC 606 获取的合同资产和合同负债的确认和计量，将在评估完成后进行调整； • 获得的无形资产将在识别额外资产、评估和预测得到完善和细化、使用年限最终确定以及其他被认为相关的因素得到考虑时进行调账； •递延所得税将根据账簿和所取得资产及承担负债的税收基础的审查完成情况、适用的税率以及上述项目估计变更的影响进行调整；和 •商誉将根据上述项目的估计修订产生的影响进行调整。 公司最迟不晚于收购之日起一年内最终确定购买价格分配。 已获无形资产 下表列出了所获得的可识别无形资产各组成部分的初步估计公允价值和它们的估计使用寿命： 获取相关费用 公司在截至2025年6月30日的三个月期间，在与FC收购相关的合并经营报表中，计入了总额为1130美元的收购相关成本。 未经审计的预案财务信息 如果 FC 收购中收购的业务在 2024 年 4 月 1 日收购，那么它将在截至 2024 年 6 月 30 日的三个月期间贡献收入 30,650 美元和净亏损 5,254 美元，其中 3,021 美元与收购的可识别无形资产的摊销有关。 注意 4 - 现金及现金等价物 公司认为，所有在购买时原始期限为三个月或更短的流动债务工具，除非它们受到法律或合同限制，否则都视为现金等价物。公司的现金和现金等价物余额超过了联邦存款保险公司和其他地方管辖区的限额。2025年3月31日的受限现金包括：为FC收购相关的税收负债提供担保而持有的保证金3,336美元，为从供应商处采购而持有的保证金311美元，由MiX Telematics Enterprise BEE信托持有、仅用于其受益人的现金698美元，以及为MiX Telematics Australasia签订的租赁协议提供的担保51美元。2025年6月30日的受限现金包括：与FC 13相关的保证金3,336美元。 用于获取特定税务负债，用于从供应商处采购的托管现金312美元，由MiX Telematics Enterprise BEE信托持有，仅用于其受益人的利益，以及由MiX Telematics Australasia签订的财产租赁协议发出的55美元担保品的现金。 注意 5 - 收入确认 该公司及其子公司通过销售系统和产品，以及客户SaaS和托管基础设施费用产生收入。收入是指该公司因转移货物或提供服务而预计收到的对价金额。与产生收入的业务同时收取的销售、增值和其他税费不计入收入。在收入产生活动中不重要的附带项目 合同环境被认定为费用。与公司基本保修相关的预期成本在产品销售时继续被确认为费用（见注释14）。 当与客户签订的合同中的履约义务得到履行时，收入予以确认。产品销售在标的物转移、产品发运或系统控制权转移给客户的时间点予以确认，通常是在系统交付且合同履约义务已满足时。公司运用重大判断来确定硬件控制权是否已转移给客户（即与提供的SaaS服务相区分的客户）。对于与提供的SaaS服务相区分的客户不独特的产 当第三方参与向最终客户提供产品或服务时，公司评估其承诺的性质，以确定其在销售交易中是作为代理人还是主事人。若公司控制了指定产品或服务在转移至最终客户之前，则视为公司作为主事人；否则，公司作为代理人。公司确定控制是指能够指导使用，并获取产品或服务的大部分剩余利益的能力。控制包括阻止他人指导使用并获得产品或服务利益的能力。当公司作为主事人时，收入根据其预期从指定产品或服务中收取的总额来确认；当公司作为代理人时，收入根据其预期从安排第三方提供指定产品或服务所收取的任何费用或佣金来确认。 根据现行会计准则，公司所有对未来服务的收费均被递延，并归类为流动负债和长期负债。递延收入在服务合同期内（期限为1至5年）被确认，自客户认可设备和服务接受之日起开始确认。付款条款通常为开票日后30天。 公司对于远程托管的SaaS协议以及合同后的维护和支持协议，在合同期内超过标准保修期限后确认收入。收入在服务期间内按比例确认，提供这些服务的成本随发生时计入费用。未确认收入的向客户开票金额被归类为递延收入，并根据未来交付的服务条款分为流动或非流动。递延收入还包括延长维护、托管和支持合同的预付款。 公司通过安装服务、培训和技术支持服务获得其他服务收入，这些服务是短期性质的，当服务提供时，这些服务的收入在提供时确认。 公司也通过租赁安排获得收入。此类安排提供月度付款，涵盖