SeaStar Medical Holding Corp美股招股说明书(2025-08-08版)

(至2023年12月22日招股说明书) 海星医疗控股有限公司 高达2160113股普通股 我们此前与H.C. Wainwright & Co., LLC签订了市场发售协议（“发售协议”），日期为2024年8月20日，将其作为销售代理人（“销售代理人”或“Wainwright”），涉及销售我们的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），由本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书提供。根据发售协议、本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书的条款，我们可能不时通过Wainwright作为我们的销售代理人，按照本招股说明书补充文件，以不超过2160113美元的总发售价格，发售和出售我们的普通股。 根据此补充招股说明书及随附的基础招股说明书，我方普通股若发行，其销售方式可包括任何法律允许的、被视为符合1933年证券法（以下简称“证券法”）第415条颁布之定义的“市场报价”发售，包括但不限于：直接在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）或通过该市场（该市场为我方普通股现有交易市场）进行销售，或在美国任何其他现有交易市场销售我方普通股；向除证券交易所或其他方式外的做市商销售或通过其销售，以销售时市场价或与当时市场价相关的价格，作为主事方进行议价交易；以及/或任何其他法律允许的方式。若我方与温氏证券就除在纳斯达克或美国其他现有交易市场以市场价销售我方普通股之外的任何分销方法达成一致，我方将根据证券法第424(b)条的要求，提交进一步补充招股说明书，提供关于该发售的所有信息。温氏证券无义务销售特定数量或金额的股份，但将作为销售代理人，与我方协商一致条款，本着其正常的交易和销售惯例，并采取商业上合理的努力，代表我方销售全部我方请求销售的普通股。资金不会在任何托管、信托或类似安排中接收。没有最低发行要求。我方将在“分销计划”部分提供更多关于普通股将如何销售的信息。 根据发行协议，Wainwright将有资格获得补偿，固定佣金费率为其所售出股票的3.0%的销售额。就我们代表进行的普通股销售而言，Wainwright将被视为《证券法》意义上的“承销商”，Wainwright的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们在标题为“分销计划”的部分提供了更多关于我们与销售代理的补偿安排的信息。我们还同意就某些责任向Wainwright提供赔偿和分担，包括《证券法》下的责任。根据本招股说明书补充文件的发行将在我们或Wainwright根据其条款终止发行协议时终止。 我们非关联方持有的已发行普通股的合并市值为35,180,365美元，基于截至2025年8月8日的27,701,075股已发行普通股，以及每股1.27美元的价格，该价格为2025年6月9日我们普通股的收盘价。根据S-3表格的通用说明I.B.6，只要我们非关联方持有的已发行普通股的合并市值保持在7500万美元以下，在任何12个月内，我们决不会根据构成本招股说明书补充的部分的注册声明，出售市值超过我们公开流通股价值三分之一的一次性公开发行证券。在本招股说明书补充截止的先前12个日历月期间，我们已根据S-3表格的通用说明I.B.6出售了9,566,675股普通股。 我们的普通股以“ICU”的代码在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。我们的1,055万股已上市认股权证（不包括在同时进行的私募配售中出售的认购权证）（“已上市认股权证”）以“ICUCW”的代码在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。截至2025年8月7日，我们在纳斯达克的最后一笔普通股交易价格为每股0.79美元，我们的已上市认股权证的收盘价为每份0.0367美元。 2025年7月31日，我们收到纳斯达克的函件，通知我们未满足纳斯达克上市规则5550(a)(2)规定的继续在纳斯达克上市所需每股1.00美元的最低报价要求（“报价要求”）。 这封信对普通股在纳斯达克的上市没有立即影响，并且我们自通知之日起有180个日历日，或直至2026年1月27日，才能重新符合报价价格要求。 我们是一家根据联邦证券法定义的“规模较小的报告公司”和“成长型新兴公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书规定的某些减少报告要求，并可能在未来的申报中选择这样做。 投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅本招股说明书补充文件的S-4页开始的“风险因素”，随附基础招股说明书的第3页，以及本招股说明书补充文件和随附基础招股说明书中引用的其他文件中类似标题下的内容，以获取有关您在我们普通股投资前应考虑的信息的说明。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本补充招股说明书或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属于刑事犯罪。 H.C.温莱特公司 该招股说明书补充文件的日期为2025年8月8日。 关于这份招股说明书补充文件 关于这份招股说明书补充文件 本补充招股说明书及随附招股说明书是我们于2023年12月8日向证券交易委员会，即美国证券交易委员会（SEC）提交的，并于2023年12月22日生效的S-3表格（文件编号：333-275968）“货架”注册声明的一部分。 本文分为两部分。第一部分是这份招股说明书补充文件，它描述了此次发行的具体条款以及某些其他事项。第二部分是随附的基本招股说明书，提供了有关我们和我们普通股的更一般的信息。通常，当我们将招股说明书称为招股说明书时，是指本文件的这两个部分结合起来的内容。在招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书中的信息存在冲突的情况下，您应该依赖招股说明书补充文件中的信息。您应该仅依赖于包含在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中，或通过参考纳入其中的任何相关“自由写作招股说明书”的信息。公司或销售代理人都没有授权任何人提供与本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中包含、纳入或被视为通过参考纳入的信息不同信息。 我们注意到，在我们以附件形式提交的，并由我们在此引用的任何文件中包含的任何协议中，我们作出的陈述、保证和承诺，仅是为了此类协议的各方的利益，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前的情况。 投资前，您应当阅读本文件构成一部分的注册声明、本文件、随附的基本招股说明书以及根据“您在哪里可以找到更多信息”和“通过参考方式纳入某些信息的说明”标题在本文中引用而纳入的文件。 本文档中的信息可能仅在文档发布日期时准确。您应假定本招股说明书补充文件中的信息仅截至本招股说明书补充文件封面上的日期。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 我们并非在任何禁止此类证券招股的司法管辖区进行招股。 这份招股说明书补充文件仅涉及通过温氏证券（Wainwright）发行高达2160113美元的本公司普通股。这些销售（如有），将根据我们与温氏证券于2024年8月20日签订的发行协议条款进行，该协议副本已作为参考纳入本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件包含了本文所述部分文件中包含的部分条款摘要，但完整信息需参考实际文件。所有摘要均经实际文件整体限制。本招股说明书补充文件中提及的部分文件副本已提交、将提交或将以附件形式作为登记声明的一部分纳入。 这份招股说明书补充文件是其中一部分，并且您可以根据“您可以在哪里找到更多信息”标题下所述的方式获取那些文件的副本。 除非另有明确规定或上下文另有要求，我们使用“SeaStar Medical Holding Corporation”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”或类似指代，均指SeaStar Medical Holding Corporation。 关于前瞻性陈述的警示性通知 本补充招股说明书及随附的基础招股说明书，包括本文中引用及其中引用的文件，包含根据1934年交易所法案第27A条及修订后的第21E条定义的前瞻性陈述（该“交易所法案”）。这些陈述基于本公司管理层对未来事件、条件和结果的当前信念、预期和假设，以及我们目前可获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论，可参见其他地方，包括从我们最近一份10-K表格年度报告中引用的题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的部分，以及我们向SEC提交的后续10-Q表格季度报告及其中反映的对SEC后续提交文件的任何修订。 本补充招股说明书及随附的基础招股说明书中所作的任何陈述，或通过参考包含于其中或其中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述，均不构成历史事实，而是前瞻性陈述。根据证券法第27A条和交易所法第21E条的规定，这些前瞻性陈述可能包括但不限于下列陈述： ●公司未来的资本需求、资金来源和用途； ●公司获得资金或为其运营和未来发展融资的能力； ● 公司的 SCD 产品候选药物获得 FDA 批准的任何延误或挑战； ● 经济下行以及公司所运营的高竞争性行业中快速变化的可能； ● 在公司产品候选获得监管批准后，开发和商业化其产品或服务的 能力； ●产品责任诉讼或监管诉讼或与公司产品和服务相关的诉讼或程序； ●无法获取或保护其知识产权； ●与公司的主要合作伙伴和合作者的关系发生纠纷或恶化； ● 维持公司普通股在纳斯达克的上市资格的能力； ●识别商业合并预期收益的能力，该收益可能受到竞争等因素的影响，以及公司增长和盈利管理增长的能力；和 ●本招股说明书补充中所述的其他风险和不确定性，包括本文件中“风险因素”下所述的风险，以及已提交或将来将提交给SEC的其他文件。 在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预计”、“应该”、“将”、“会”或这些词的否定或复数形式以及类似旨在识别关于未来的陈述的表述来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在实质性差异。此外，“我们相信”和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书补充文件签署之日我们可获取的信息，虽然我们相信这些信息构成了作出此类陈述的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被理解为表明我们已经对所有潜在的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上具有不确定性，投资者被警告不要过度依赖这些陈述。 您应参考本招股说明书补充文件中题为“风险因素”的部分，以及在并入本招股说明书补充文件的其它文件中具有相似标题的部分，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性声明所表达或暗示的内容有重大差异的重要因素。鉴于这些风险、不确定性及其它因素，其中许多因素超出我们的控制范围，我们不能保证本招股说明书补充文件中的前瞻性声明将被证明是准确的，您也不应对这些前瞻性声明抱有不适当的信赖。尽管我们相信前瞻性声明中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性声明中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件与环境状况将会实现或发生。此外，如果我们的前瞻性声明被证明是不准确的，这种不准确性可能是重大的。鉴于这些前瞻性声明中存在重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人保证我们在任何指定时间段内，或在任何情况下实现我们的目标与计划的陈述或保证。 除法律法规要求外，我们不对公开更新这些前瞻性陈述或修订任何前瞻性陈述以反映本招股说明书补充公告日期之后发生的事件或发展承担义务，即使未来出现新的信息。 招股说明书摘要 业务摘要 公司概览 我们最初使用我们的SCD来临床验证几个急性器官损伤适应症，包括肾脏和肺部。我们用于成人的研究性SCD是一种体外合成膜装置，目前正在美国进行关键临床试验，以获得FDA的上市前批准。成人SCD的设计易于集成到医院中通常安装的现有CRRT系统中，包括全美国的重症监护室。类似于我们的儿科SCD，一旦