斯凯奇：2025年季度报告

请勾选表明注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年7月30日，注册人的A类普通股，每股面值0.001美元，有130,962,336股流通。截至2025年7月30日，注册人的B类普通股，每股面值0.001美元，有19,313,651股流通。 第一部 —— 财务信息 项目1。财务报表简要合并资产负债表（未经审计）3精简合并利润表（未经审计）4浓缩合并综合收益表（未经审计）5浓缩合并股东权益变动表和6可赎回少数股东权益（未经审计）简明合并现金流量表（未经审计）8关于简明合并财务报表的注释（未经审计）9第2项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析19第3条。关于市场风险的定性与定量披露25第四项。控制和程序25 第二部分——其他信息 法律诉讼25第一项。第一项A。风险因素26第2项。未登记股票出售及募集资金用途28第3条。高级证券的默认条款28第四项。矿山安全披露28第5项。其他信息29第六项。展品30签名32 (未审计) (1)通用 报告基础 Skechers U.S.A., Inc.（以下简称“公司”）的未经审计的简要合并财务报表已根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制，用于中期财务信息以及10-Q表格和S规则第10条的规定。根据管理层意见，所有为提供中期报告结果的公正陈述而认为必要的正常重复调整和递延均已包含在内。2024年12月31日的资产负债表数据来自经审计的财务报表；然而，未经审计的简要合并财务报表附注并未包含GAAP要求的所有年度披露内容，应与公司的10-K年度报告（2024年）一起阅读。在先前年份，对未经审计的简要合并财务报表进行了某些重新分类，以符合当年列报要求。 使用估算值 公司就资产、负债、收入和费用的报告以及或有资产和负债的披露作出了一系列估计和假设，以编制符合GAAP的合并财务报表。需要使用估计的重要方面主要与信用损失准备、退货和客户拒付准备、存货跌价准备、诉讼准备和递延所得税的估值有关。实际结果可能与这些估计有重大差异。 建议合并 2025年5月4日，公司与百叶收购父公司有限责任公司（“父公司”）、百叶收购合并子公司（特拉华州股份有限公司，为父公司的子公司）（“合并子公司”和父公司一起为“收购方”），根据相关协议和计划（“合并协议”），根据其条款和条件，合并子公司将与公司合并，公司继续作为存续公司，成为父公司的子公司（“合并”）。 根据合并协议中规定的条款和条件，自生效时间立即之前，公司发行在外的每一股A级普通股（面值每股0.001美元，称为“A级普通股”），以及面值每股0.001美元的公司B级普通股（称为“B级普通股”，与A级普通股合并称为“公司普通股”），除(i)(A)公司及其子公司持有的公司普通股；(B)买方方持有的公司普通股；或(C)买方方任何直接或间接子公司在生效时间立即之前持有的公司普通股；(ii)未投票赞成合并协议所述交易（包括合并）的任何股东，且未书面同意，并已根据特拉华州普通公司法第262条的规定，就该部分公司普通股正确且有效地行使了其法定估价权（此类股份为“反 đối公司股份”），这些股份将被取消、消灭并自动转换成获得下列(a)等于63.00美元且无利息的现金金额的权利；或(b)等于57.00美元的现金金额及一股母公司有限责任公司的单位（称为“混合选择对价”），在每种情况下均应遵守适用的选举程序。 交易完成受合并协议中载明的特定惯例条件约束，包括(i)在特定反垄断法和外国投资法下的批准、许可或失效，(ii)在特定司法管辖区不存在具有管辖权的任何政府机构发布任何命令或其他法律限制，该命令或限制使交易完成非法或以其他方式被禁止，(iii)与交易相关的S-4表格注册声明已根据1933年证券法（经修订）（以下简称“证券法”）的规定生效，(iv)自公司向其股东寄送信息声明/招股说明书（如交易所法案第14C条所设想）以来至少过去了20个营业日，以及(v)自合并协议日期以来不存在任何公司重大不利影响（如合并协议所定义），该影响已发生且持续存在。 合并协议包含公司和母公司的一些终止权。在特定情况下终止合并协议时，公司将需要向母公司支付约3.399亿美元的终止费。此外，如果合并协议终止，在特定情况下，母公司也将需要向公司支付约5.341亿美元的终止费。 在截至2025年6月30日的三个月期间，公司确认了与合并相关的930万美元的交易成本，这些成本被归类在合并损益表中的一般和行政费用项下。 上述关于合并协议的描述并不旨在完整，并受限于，且完全以合并协议全文为依据，该合并协议全文的副本作为公司于2025年5月5日提交的8-K表格当前报告的附件2.1。 非控制性权益和可赎回的非控制性权益 该公司拥有几家合资企业的股权利益，这些合资企业要么是为了在中国、以色列、韩国、墨西哥和东南亚独家分销公司的产品，要么是为了建设公司的国内分销设施。这些合资企业是可变利益实体（“VIE”），该公司被视为主要受益人。这一认定基于公司与可变利益实体之间的关系，包括管理协议、治理文件和其他合同安排。具体而言，该公司具有以下两种特征：(a)有权指导对实体经济绩效产生最重大影响的实体的活动；以及(b)有义务承担可能对该可变利益实体产生重大影响的实体的损失，或有权从可能对该可变利益实体产生重大影响的实体获得利益。这些实体的资产、负债和经营成果被包括在该公司的未经审计的简明合并财务报表中，即使该公司可能不持有多数股权利益。 2024年，公司创立了新的合资企业HF物流-SKX T3有限责任公司(\"HF-T3\")，以支持其北美配送中心的扩张。公司有义务出资1.5亿美元，其中5000万美元已支付至2025年6月30日止的六个月内，7500万美元已支付至2024年12月31日止的当年内。合资企业的合作伙伴出资土地，价值1.5亿美元。HF-T3已在公司的财务报表中全额合并。 该公司继续根据事件和情况重新评估这些关系。这些合资企业的资产受到限制，因为它们不为这些合资企业以外的普通商业用途提供。每个合资企业的责任持有人无权向该公司追偿。 合资协议允许合伙人基于特定触发条件，要求公司回购其少数股东权益。由于赎回条款并非完全受公司控制，该少数股东权益被归类为临时权益，具体为可赎回少数股东权益。截至2025年6月30日，可赎回少数股东权益变为可赎回的可能性不大。 金融工具的公允价值 适用的会计准则定义的公允价值层次结构将估值技术中使用的输入分为以下三个层次： • 第一级：活跃市场上相同资产或负债的报价。 • 第二级：由市场数据印证的其他基于市场或不可观察的输入。 •第三级：无法由市场数据印证且反映报告主体自身假定的不可观察的输入。 公司的第一级投资主要包括货币市场基金、美国国债 (“U.S.”) 和活跃交易的共同基金；第二级投资主要包括公司票据和债券、资产支持证券和美国机构证券；并且公司目前没有任何第三级资产或负债。截至2024年12月31日，公司有一项第二级衍生工具，是一项归类为其他资产，净额的利率互换。另见注释4 – 财务承诺，了解更多信息。 应收款项、应付款项及其他经营过程中产生的款项的账面价值，由于此类工具的期限相对较短，因此近似于公允价值。公司被视为第二层次的负债的短期和长期借款的账面价值，根据公司可获得的与类似债务相似的当前利率和条款，近似于公允价值。 近期会计公告 2024年11月，财务会计准则委员会（“财务会计准则委员会”）发布了会计准则更新（“会计准则更新”）2024-03，利润表——报告综合收益——费用分解披露（细项220-40）：利润表费用的分解新指南要求披露与特定成本和费用相关的额外信息，包括纳入每个利润表项目中的库存采购金额、员工薪酬和销售费用。此项更新适用于2026年12月15日之后开始的年度期间，以及2027年12月15日之后开始的期间，公司可根据自身选择前瞻性地或回顾性地应用，早期采用是被允许的。公司目前正在评估新披露要求的影响。 2023年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09。所得税（主题740），所得税信息披露的改进.asu2023-09 要求公司每年披露有效税率调节表中具体的类别，并为达到定量门槛的调节项目提供附加信息。此外，.asu 2023-09 还要求公司披露所缴纳的所得税的附加信息。.asu 2023-09 将于 2025 年 1 月 1 日开始的年度期间生效，并将采用前瞻性应用，同时可以选择按标准进行追溯应用。一旦采用，公司预计将根据新指南的要求包含附加所得税披露。该准则不会影响公司的合并财务状况、经营成果和现金流量。 (2)现金、现金等价物、短期和长期投资 以下表格显示了该公司按重要投资类别划分的现金、现金等价物、短期和长期投资： 公司的投资包括美国国债、公司票据和债券、资产支持证券和美国机构证券，公司有意并有能力持有至到期，因此被归类为持有至到期。公司在其递延补偿计划中持有共同基金，归类为交易性证券。公司可能因战略原因，包括但不限于预期信用恶化及期限管理，在到期前出售其部分投资。公司长期投资的期限一般不到两年。公司通过投资高评级证券和限制对任何单一发行人的信用敞口金额，将本金损失的风险降至最低。投资组合中的每一项证券均确定公允价值。未经审计的合并简要资产负债表中的长期投资包括公司拥有的寿险合同，截至2025年6月30日为7.84亿美元，截至2024年12月31日为7.11亿美元。截至2025年6月30日和2024年三个结束时，合并利息收入分别为6700万美元和1.05亿美元，截至2025年6月30日和2024年六个结束时，合并利息收入分别为1.21亿美元和1.9亿美元。 在评估一项投资当前预期信用损失时，公司会审查诸如历史违约和损失经验、信用评级、期限和宏观经济趋势等要素，包括当前情况和合理且可支持的预测。 (3)应计费用 已计费用如下： (4)资金承诺 截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司拥有3460万美元和3660万美元的信用证。截至2025年6月30日和2024年，三个月的利息支出为940万美元和470万美元，六个月的利息支出为1590万美元和940万美元。截至2025年6月30日，公司符合所有财务契约。 循环信贷额度 公司与美国银行公司 NA 保持了一笔循环信贷额度，该额度允许设立最高 750.0 百万美元的无担保信贷额度，在特定条件下可增加最高 250.0 百万美元，并提供最高 100.0 百万美元的信用证发行以及最高 50.0 百万美元的摆动信贷额度。截至 2025 年 6 月 30 日和 2024 年 12 月 31 日，未使用的信贷额度分别为 614.1 百万美元和 745.4 百万美元。截至 2025 年 6 月 30 日结束的六个月内，未偿还借款的加权平均年利率为 5.53%。 该公司须维持最高总调整净杠杆率3.75:1，但若发生收购，则该公司可选择将该比率在发生收购的季度及之后的三个季度中提高至4.25:1。 截至2025年6月30日，公司在印度的子公司拥有多笔信贷额度，未使用额度为3730万美元，未偿借款的加权平均利率为7.28%。信贷额度项下的借款需在180天内到期。此外，公司在其其他国际市场内维持着多种信贷便利，总未使用额度约为3700万美元，可用于营运资金需求和信用证的开立。 HF-T1配送中心贷款 为了资助公司北美配送中心的建设和改进，公司与HF物流I，有限合伙企业（“HF”）、HF物流-SKX，有限合伙企业（“合资企业”）通过合资企业的全资子公司（“HF-T1”）签订了一份1.295亿美元的建筑贷款协议，利率基于有担保隔夜融资利率（“SOFR”）每日浮动利率加上1.75%的年利差。HF-T1还签订了一份利率互换协议，将贷款的有效利率固定为每年2.55%。 在2025年3月，随着建筑贷款和利率互换协议到期，HF-T1与协议各方签署了延长贷款协议至2026年3月的协议，并选