景顺抵押资本美股招股说明书(2025-08-08版)

招股说明书补充文件（截至2024年11月6日的招股说明书） 2500万股 普通股 我们已与BTIG, LLC、公民JMP证券, LLC、简尼·蒙哥马利·斯科特, LLC和琼斯交易机构服务, LLC（下称\"销售代理人\"）签订了股权分配协议，涉及本招股说明书补充文件中提供的普通股，面值每股0.01美元，或我们的普通股。根据股权分配协议的条款，我们可能通过销售代理人随时提供和销售最多2,500,000股我们的普通股。 我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“IVR”。2025年8月8日，我们在纽约证券交易所报告的最后销售价格为每股7.61美元。 与此招股说明书补充文件及相关招股说明书有关的股份销售（如有），将通过在纽约证券交易所进行的普通经纪交易或以销售时的市场价（该市场价可能被视为1933年《证券法》（经修订）第415(a)(4)条中定义的“按市价”出售，或《证券法》）或其他方式，或协商交易，或与适用销售代理商另行商定的方式（包括大宗交易或法律允许的任何其他方式）进行。根据股权分配协议进行的普通股发行将在以下两者中较早者终止：（1）根据股权分配协议应出售的我们所有普通股全部售出，以及（2）销售代理商或我们根据其条款终止股权分配协议。销售代理商将根据其正常交易和销售惯例，在销售代理商和我们之间相互商定的条款下，并投入商业上合理的努力，进行所有销售。 根据股权分配协议条款，我们也可以向销售代理人以他们自己的名义出售股票，每股价格在出售时确定。如果我们向任何以主事人身份行事的销售代理人出售股票，我们将订立一个单独的条款协议，该协议将规定此类交易的条款，并且我们将在一个单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该条款协议。 每一名销售代理将有资格获得根据股权分配协议，通过销售代理出售我们的普通股股份所获得的毛收入的最高2.0%作为补偿，具体内容见此处标题“分配计划”下的描述。在与代表我们出售普通股股份相关的交易中，销售代理可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。 为了协助我们在联邦所得税目的上维持作为房地产投资信托基金（REIT）的资格等目的，任何人均不得拥有（或根据适用的归属规则被视为拥有）我们已发行股票中资本股或普通股按价值或股份数量计算超过9.8%的最高比例，除非我们的董事会放弃此限制。参见随附招股说明书中的“关于所有权的限制和转让”。 投资我们的普通股涉及高度风险。在购买任何股票之前，您应该在标题“下阅读关于投资我们普通股的主要风险讨论。补充风险因素从本补充招股说明书第S-6页开始，在我们的截至2024年12月31日的年度报告10-K表格第I部分第1A项开始，以及我们向证券交易委员会（或美国证券交易委员会）及时提交的文件中披露的风险。 既未获得美国证券交易委员会（SEC）的批准或否决，也未获得任何州证券交易委员会或其他监管机构的批准或否决，且未确定本补充招股说明书及与其相关的招股说明书是否真实完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。 公民资本市场 约翰斯交易 约翰尼·蒙哥马利·斯科特 本招股说明书补充文件的日期为2025年8月8日。 目录 招募说明书补充文件 关于这份招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件是对作为本文件一部分的伴随招股说明书的补充。本招股说明书补充文件与伴随招股说明书共同构成我们通过“存续登记”程序向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件包含关于我们以及我们发行和销售普通股条款的具体信息。如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与伴随招股说明书中的陈述不一致，则视为伴随招股说明书中的陈述已被本招股说明书补充文件中的陈述修改或取代。就我们提交并纳入 根据本说明书中提供的信息与数据与先前提供的信息或数据不一致，先前提交的文件中的信息或数据应被视为已修改或被后续提供的信息或数据所取代。在您购买我们的普通股之前，您应仔细阅读本补充招股说明书及随附的招股说明书，以及本补充招股说明书及随附的招股说明书中引用的其他文件。 在此招股说明书补充文件中，“公司”、“发行人”、“我们”、“我们”和“我们”均指英仕达房地产信贷股份有限公司及其合并子公司，除非另有说明。对“我们的管理人”的提及均指英仕达顾问公司，一家特拉华州股份有限公司，我们的外部管理人。“英仕达”指英仕达有限公司及其合并子公司，它是我们管理人的间接母公司。公司不是英仕达的合并子公司。 你应该仅依赖本补充招股说明书、随附招股说明书以及任何需向SEC提交的相关自由写作招股说明书中包含或通过参考引用的信息。我们未曾授权，销售代理人也未曾授权任何人向你提供不同信息。如果任何人向你提供不同信息，你不应依赖该信息。本补充招股说明书、随附招股说明书、任何相关自由写作招股说明书以及通过参考引用所包含的文件，其准确性仅限于其各自日期，并且除法律要求外，我们并无义务，也未打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订这些文件。我们的业务、财务状况、运营成果和前景可能与这些文件日期以来发生变化。 我们并非，销售代理人也并非，在任何销售或交易不被允许的司法管辖区提出出售我们普通股的报价。本补充招股说明书及随附招股说明书均不构成任何证券的认购或购买报价，也不构成代表我们或销售代理人发出的认购或购买邀请，且不得在任何不允许此类报价或招揽的司法管辖区使用，或与任何人或向其作出此类报价或招揽不合法的个人相关联。 关于前瞻性陈述的特别说明 我们在本补充招股说明书、随附招股说明书、本文中引用的文件以及根据1934年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条（经修订，下称“交易法”）的规定，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中作出前瞻性陈述，这些陈述旨在受同等方式的安全港保护。前瞻性陈述受重大风险和不确定性的影响，其中许多难以预测且通常超出我们的控制范围。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能的或假设的未来结果、本次发行的募集资金用途、投资策略、财务状况、流动性、经营成果、计划、目标以及我们对国内外市场状况的看法（包括机构RMBS、机构CMBS以及住宅和商业房地产市场）。当我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“打算”等词语时 目录 “项目”、“预测”或类似的表述，以及“将”、“可能”、“可能”、“应该”和“会”等未来或条件动词，以及任何必然取决于未来事件的陈述，我们打算识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。 前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前所有可获得的信息。你不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些信念、假设和预期可能因许多可能发生的事件而发生变化。 因素，并非所有因素我们都已知悉。我们警告您不要过度依赖任何前瞻性陈述，并敦促您仔细考虑本招股说明书补充部分中标题为“补充风险因素”所述的因素，以及我们在2024年12月31日结束年度的10-K表格年度报告中标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的分析”所述的因素，该年度报告通过引用纳入本招股说明书补充部分及随附的招股说明书，并且可能会由我们从时间到时间在我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格即时报告或其他我们向SEC提交的文件中更新或补充，如果发生变化，我们的业务、财务状况、偿付能力及经营成果可能与我们的前瞻性陈述中表达的内容有重大差异。任何前瞻性陈述仅就其作出之日有效。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，而我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除法律规定外，我们没有义务，也不打算，因新信息、未来事件或其他原因更新或修订任何前瞻性陈述。 目录 我们历史上也投资于： • 不由美国政府机构或联邦特许公司担保的cmbs，或非机构cmbs；• 将要宣布的证券远期合约，或tbas，用于购买机构rmbs；• 美国国债；以及• 以非合并创业形式进行的与房地产相关的融资安排。 我们通过我们的全资子公司IAS运营合伙企业L.P.开展业务，我们称其为运营合伙企业。我们由外部管理人员和顾问Invesco顾问公司，我们的管理人，负责管理和建议，该公司是英仕投资有限公司的间接全资子公司，英仕投资有限公司是一家独立于纽约证券交易所（股票代码：IVZ）上市或英仕投资公司的全球投资管理公司。 根据1986年《国内税收法典》及其修正案（以下简称《税法典》）的规定，我们选择以房地产投资信托（REIT）的方式在美国联邦所得税方面进行纳税，自截至2009年12月31日的应税年度起。为维持我们的REIT资格，我们通常每年需要将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东。此外，我们的公司章程还包含对普通股所有权和转让的各种其他限制。参见“所有权和转让限制”。我们以允许我们被排除在1940年法案（修正案）中“投资公司”定义之外的方式进行经营。 我们通常通过结构为回购协议的短期借款来为我们的投资提供资金。我们也通过发行债务和股权来为投资提供资金，并且未来可能会利用其他形式的融资。 S-3 目录 回购协议是指我们在约定的价格将资产出售给回购协议对手方（买方），并承担在未来某个日期以高于原始购入价格的价格从买方回购这些资产义务的融资。我们在回购协议下获得的融资金额仅限于我们向买方出售的资产估计市场价值的特定百分比。销售价格与回购价格之间的差额是回购协议融资的成本或利息费用。在回购协议融资安排下，某些买方要求我们在资产市场价值下降以维持保证金与借款金额的比率时，提供额外的现金抵押。 公司信息 我们的主要办公地点位于佐治亚州亚特兰大市西北1331号春街2500室，该地址的电话号码为(404) 892-0896。我们的网站位于www.invescomortgagecapital.com。我们网站上的信息并不意图成为本补充招股说明书或随附招股说明书的一部分或通过参考纳入其中。我们通过我们的公司网站免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及根据交易所法案第13(a)条或第15(d)条提交或提供的上述报告的修正案，在我们将此类材料电子提交给或提供给证券交易委员会后尽快提供。 S-4 目录 我们打算将普通股销售所得的净收入纳入我们的公司一般基金，根据此类投资当时的投资政策，我们或许可以用这些资金进行新的投资、偿还债务或用于其他一般公司用途。我们尚未确定将用本次发行的所得偿还哪些债务，若有。 投资我们的普通股涉及高度风险。你应该仔细阅读并考虑本招股说明书补充说明中“补充风险因素”部分从第S-5页开始所载的信息、本10-K年度报告中第I部分第1A项下“风险因素”标题下所载的风险因素，该10-K年度报告截止于2024年12月31日，并经参考纳入本招股说明书补充说明及随附招股说明书、我们可能不时向美国证券交易委员会披露的风险，以及在你投资我们普通股之前本招股说明书补充说明及随附招股说明书中的所有其他信息。 我们有权发行1亿3400万股普通股，每股面值0.01美元，以及5000万股优先股，每股面值0.01美元，其中1098万5917股被指定为截至2025年8月1日的7.50%固定至浮动C系列累积可赎回优先股，或C系列优先股。上述句子取代并完全替换了随附招股说明书中标题“资本股描述—通用”下第一句话。 目录 补充风险因素 投资于我们的普通股涉及高度风险。在您决定投资于我们的普通股之前，您应考虑与本发行相关的以下风险因素，以及在我们截至2024年12月31日年度报告10-K表格中所述的风险因素，该年度报告已通过参考纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书，并随时更新和补充，以及我们随时向美国证券交易委员会（SEC）提交的所有其他信息。下面讨论的风险和不确定性，以及上述所提及文件中的风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件和这些文件中讨论的其他事项，可能对我们的业务、财务状况、偿债能力和经营成果以及我们的普通股市价产生重大和不利影响。请参阅本招股说明书补充文件中题为“您可在何处找到更多信息”和“通过参考纳入