Armour住宅房产美股招股说明书(2025-08-06版)

普通股 我们正在发售1,850万股普通股，面值每股0.001美元，详情请参阅本补充招股说明书及随附的招股说明书。 我们的普通股和7.00% Series C cumulative redeemable preferred stock（“Series C优先股”）分别在美国纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，上市代码为“ARR”和“ARR PRC”。 2025年8月4日在纽约证券交易所我们普通股最后报告的销售价格是每股16.80美元。 我们选择作为房地产投资信托（“REIT”）进行美国联邦所得税。为了帮助我们符合REIT的资格，除其他目的外，我们的章程通常限制股东以价值或股份数量衡量，取其较严者，对本公司已发行普通股拥有超过9.8%的利益拥有权。此外，我们的章程还包含对我们普通股的所有权和转让的各种其他限制。 承销商已同意以每股16.17美元的价格从我们处购买我们的普通股，这将导致我们的总净收益大约为2.99145亿美元（或3.4401675亿美元，如果承销商行使其全部购买额外普通股的权利），在扣除费用之前。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或通过按市价或协议价格进行的协商交易中提供我们的普通股。有关更多信息，请参见本招股说明书补充部分中的“承销”。 我们已授予包销商一项为期30天的选择权，以便购买我们普通股的额外2,775,000股。 我们普通股的交付预计将于2025年8月7日或附近完成。 投资我们的证券涉及风险。您应在作出投资决定前，仔细考虑本招股说明书补充文件第S-4页及随附招股说明书第7页所列的“风险因素”中描述或提及的风险，以及在我们最新的10-K年度报告、任何后续的10-Q季度报告（其描述已在此引用）及其任何修正或更新（反映在后续向SEC提交的文件中，并已在此招股说明书补充文件及随附招股说明书中引用），以及在本招股说明书补充文件及随附招股说明书中包含或引用的其他信息。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书真实或完整。任何相反的陈述均构成犯罪行为。 书运者 高盛公司LLC BUCKLER证券有限公司联合经理 关于此招股说明书补充部分 S-ii 对前瞻性陈述的特殊说明 S-iii 招股说明书补充部分摘要 S-1 发行S-3 风险因素S-4收益的使用S-6 材料美国联邦所得税考虑S-7 分红政策S-8 承保S-9 法律事务S-14 专家S-15 在哪里可以找到更多信息S-16 通过引用纳入某些文件S-17 债务证券描述 17 马里兰州一般公司法及我们的章程和细则 26 主要的美国联邦所得税考虑事项 31 分配计划 52 法律事项 56 专家 56 您可以在哪里找到更多信息 56 通过参考将某些文件合并 56 您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过参考纳入的信息以及随附的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同信息。我们未在任何禁止提供这些证券的州进行要约。您不应假定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息在除本招股说明书补充文件封面所示日期之外的任何日期都是准确的。 关于这份招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件是对本文件其他部分的补充。本招股说明书补充文件与随附招股说明书共同构成我们根据“货架”注册程序向美国证券交易委员会（或称SEC或委员会）提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件与随附招股说明书包含有关我们及我们发行和销售普通股条款的特定信息。在本招股说明书补充文件中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致的情况下，本招股说明书补充文件中的陈述将被视为对招股说明书中的陈述进行了修改或替代。在你购买我们的普通股之前，你应该仔细阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书和注册声明，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的其他文件。 您应当仅依赖本招募说明书补充文件中引用或列明的信息以及随附的招募说明书。我们未曾，承销商亦未曾授权任何其他人向您提供任何附加或不同的信息。我们并非，承销商亦并非，在任何禁止其要约或出售的司法管辖区提供出售这些证券的要约。您不应假定本招募说明书补充文件、随附的招募说明书或任何其他募集文件中的信息在除上述文件首页所示日期之外的任何日期是准确的。 本招股说明书补充文件中提到的“我们”、“我们”、“我们的”、“ARMOUR”或“公司”均指ARMOUR住宅房地产投资信托公司（ARMOUR Residential REIT, Inc.）。提到的“ACM”或“管理人”均指ARMOUR资本管理有限责任合伙企业（ARMOUR Capital Management LP），一家根据美国证券交易委员会（SEC）注册的特拉华州有限责任合伙企业和投资顾问。除非本招股说明书另有定义，本招股说明书补充文件中使用的某些大写术语具有在随附招股说明书“术语释义”部分所赋予的含义。 关于前瞻性声明的特别说明 本招股说明书补充文件包含各种“前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划及策略、预期事件或趋势以及与并非历史事实的事项相关的类似表述。在某些情况下，您可以通过使用前瞻性术语，例如“认为”、“预期”、“可能”、“将”、“会”、“可能”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“预计”、“估计”或“预期”或这些词语和短语的否定形式或类似词语或短语来识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都可能受到多种风险和不确定性的影响，包括下列主题的声明： •利率。•我们预期的经营结果；•我们的业务和投资战略；•关于未来股息的声明；•我们获得融资安排的能力；•我们对竞争对手的了解以及有效竞争的能力；•市场、行业及经济趋势；和 本招股说明书补充中的前瞻性声明是基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前可获得的所有信息。这些信念、假设和预期受风险和不确定性的影响，并且可能由于许多可能的事件或因素而发生改变，这些事件或因素并非我们全部知晓。如果发生改变，我们的业务、财务状况、偿债能力和经营成果可能与我们在前瞻性声明中所述的内容有重大差异。在就我们的证券做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险，以及可能导致实际结果与我们的前瞻性声明存在差异的以下因素： •本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及或引用的因素，包括在第“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的分析”部分中列出的因素，通过引用我们最新的10-K年度报告和我们随后的10-Q季度报告予以纳入。 •与政府监管相关的风险，包括当前美国联邦政府带来的不确定性，包括制裁、关税以及美国及其全球贸易伙伴的其他贸易政策的影响； •利率、利率利差和收益率曲线或预付利率的变化； •政治、监管或市场不确定性，包括经济衰退和加剧的地缘政治紧张局势和冲突，可能会继续对美国经济产生不利影响，这可能导致美联储采取可能影响我们业务的措施； •房利美和房地美联邦托管的影响以及相关努力，加上影响房利美和房地美与联邦政府及美联储体系之间关系的任何法律法规变化； •如果美国国会通过改革或缩减房利美或弗莱德麦克的立法，对我们业务的潜在不利影响； •房屋贷款修改计划及未来的立法行动；•美联储的举措可能导致收益率曲线发生变化，这可能实质性不利地影响我们的业务、财务状况和经营结果，以及我们向股东支付股息的能力； •可用性、条款和资本部署；•经济状况的变化通常；•一项新大流行病对我们的运营的影响;•金融市场的一般波动性，包括抵押贷款证券市场；•美国政府或某些欧洲国家的信用评级下调以及未来可能的下调美国政府的信用评级或某些欧洲国家的信用评级可能产生重大不利影响我们的业务、财务状况和经营成果；•我们无法通过向我们的股东支付股息来维持资本免税回报的水平，或者根本无法向我们的股东支付股息； S-iii •通货膨胀或通货紧缩； •合适的投资机会的可用性； •我们竞争的程度和性质，包括MBS的竞争； •我们业务和投资战略的变化； •我们未能维持我们的REIT资格； •我们未能维持免于作为商品池运营商受监管的豁免； •我们对ACM的依赖以及如果ACM终止其管理关系与我们，我们找到合适替代者的能力； •我们与ACM、BUCKLER、我们某些董事和我们高管之间存在利益冲突，这可能导致不符合我们股东最佳利益的决策；•BUCKLER可能无法代表我们获得有吸引力的回购融资或获取盈利的第三方业务的可能性； •我们的管理层和某些董事对其他关联实体的竞争性职责，这可能导致不符合我们股东最佳利益的决策； •ACM的人员变动或ACM合格人员的可用性； •作为REIT，根据《法案》对我们的业务施加的限制； •维持我们排除在《1940年法案》之外的业务的潜在负担以及失去该排除的可能性后果； •GAAP的变化，包括其解释； •适用法律和法规的变化，包括由于《一揽子完美法案》签署成为法律导致的联邦税法和其他监管条款的变化；以及 •我们控制措施有效性的变化。 我们无法保证未来结果、活动水平、表现或成就。你不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本招股说明书补充材料的日期。我们不打算也不承担任何义务更新或修订本招股说明书补充材料中规定的任何行业信息或前瞻性陈述，以反映新信息、未来事件或以其他方式，除非根据美国联邦证券法律的要求。 本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中包含的部分信息。它不包含您在投资我们普通股之前应考虑的所有信息。您应当仔细阅读我们S-3表格注册声明中的更详细信息，该声明中本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是其中一部分，以及我们最新的10-K表格年度报告和任何后续的10-Q表格季度报告（其描述部分通过引用的方式纳入本文），并在作出投资我们普通股的决定之前，阅读本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的其他信息。 概述 我们是一家马里兰州公司，由美国证券交易委员会注册的投资顾问ACM管理和经营。我们选择根据《法典》以房地产投资信托企业的形式缴税，我们相信我们的组织结构符合《法典》规定的房地产投资信托企业资格要求，且我们的经营方式使我们能够满足作为房地产投资信托企业缴纳联邦所得税的要求。 ARMOUR将私人资本引入抵押贷款市场，以支持广大美国民众的住房拥有。我们通过审慎投资和管理杠杆化和多元化的MBS投资组合来创造股东价值。我们依靠我们管理团队数十年的经验，用于(i)MBS证券投资组合分析和选择，(ii)以潜在有吸引力的利率和条款获取股本资本和回购融资，以及(iii)运用对冲和流动性策略来适度管理利率和MBS价格风险。我们优先考虑维持适合中期水平的普通股股息，而不是专注于短期市场波动。 我们致力于实施可持续的环境、负责任的社会和审慎的治理实践，以改善我们的工作和我们的世界。我们努力通过有效利用资源来为健康、可持续的环境做出贡献。作为一个组织，我们创造了相对较小的环境足迹。然而，我们在可能的情况下，专注于最大限度地减少我们业务的环境影响。 截至2025年6月30日，我们在证券方面的投资包括由美国政府支持企业（GSE）发行或担保的抵押贷款支持证券（MBS），例如房利美、房地美，或政府机构如吉利美以及美国国债。截至2024年12月31日，我们仅投资于MBS。我们的证券投资主要包含固定利率贷款。我们有时也会投资于货币市场工具。 我们在扣除套期保值成本后，赚取资产收益率与成本之间的差额回报，其中包括我们借入资金的利息成本。我们识别并收购抵押贷款支持证券（MBS），通过一系列短期回购协议为收购提供融资，然后根据我们的全部资产和负债组合以及管理层对市场的看法进行风险套期保值。 近期发展 章程修正案 2025年8月1日，我们向马里兰州提交了章程修正案，将普通股授权股份的数量从1亿2500万股增加到1亿7500万股，自2025年8月1日起生效。 股息 我们于2025年6月27日和2025年7月30日分别向2025年6月16日和2025年7月15日的记录持有人支付了每股普通股0.24美元的现金股利。我们已宣布，我们将于2025年8月29日向2025年8月15日的记录持