FalconStor Software Inc 2024年度报告

111国会大道，500套房，奥斯汀，德克萨斯州78701 (631) 777-5188www.falconstor.com www.falconstor.com/contactSIC – 7372 季度报告 截至2025年6月30日止期间（“报告期”） 流通股份 我们普通股的流通股份数量是： 截至2025年6月30日为7,145,393截至2024年12月31日为7,143,978 Shell 状态 请勾选以表明该公司是否为空壳公司（根据1933年证券法第405条、1934年交易所法第12b-2条和1934年交易所法第15c2-11条的定义）： 是：☐ 否：☒ 请勾选是否公司在此前报告期内壳体状况发生变化： 是：☐ 否：☒ 控制权变更 请在此报告期内通过勾选标记指出公司控制权是否发生变化： 是：☐ 否：☒ 1) 发行人和其前身的名称和地址： 发行人的确切名称是FalconStor Software, Inc。 发行人于1994年在特拉华州成立，目前处于活跃和良好状态。发行人最初以Network Peripherals Inc.的名义成立，并于2001年通过完成反向合并将其名称更改为FalconStor Software, Inc。 自成立以来，美国证券交易委员会并未针对发行人发布过交易暂停令。 发行人目前不预期进行任何股票分拆、股票红利、增资、合并、收购、拆分或重组，并且过去12个月内均未发生。 发行人主要行政办公室的地址： 111 国会大道，500号套房，奥斯汀，德克萨斯州 78701 发行人主要营业地址：检查主要负责人办公室和主要经营场所是否为同一地址：☐ 发行人及其任何前身在过去五年中是否曾进入破产、接管或任何类似程序？ 编号：☒ 是：☐ 若为是，请在下方提供补充信息： 2) 安全信息 转让代理人 名称：Computershare投资者服务地址：Canton MA 02021 Royal Street 150邮箱：danielle.mann@computershare.com电话：(781) 575-2427 公开报价或交易的证券： 交易代码：FALC 持有证券的确切标题和类别：普通股和A类可赎回可转换优先股306137209CUSIP：面值或标明价值：0.001美元普通股和0.001美元优先股 授权总股份数量：截至2025年6月30日，普通股30,000,000股授权股份授权总股份数量：截至2025年6月30日，优先股2,000,000股授权股份已发行总股份数量：截至2025年6月30日，普通股7,145,393股已发行股份已发行总股份数量：截至2025年6月30日，优先股900,000股已发行股份截至2025年6月30日普通股应计股东总数：34人截至2025年6月30日优先股应计股东总数：5人 安全描述： 1. 对于普通股，说明任何股息、投票权和优先认购权。 根据 FalconStor Software, Inc.（“公司”或“FalconStor”）修订并重述的章程（“章程”）的规定，公司普通股（“普通股”）的持有人（“普通股持有人”）有权就其名下在适用股东大会的记录日期登记的每一股此类股票投一票。 2.对于优先股，描述股息、投票权、转换权、清算权以及赎回或偿债基金条款。 股息 根据公司2021年6月24日修订并重述的《指定、权利与优级股A可转换优先股证书》（以下简称“《指定证书》”）及公司与公司优级股A可赎回可转换优先股多数权益持有者（以下简称“优级股A优先股”）的相互协议，优级股A优先股持有人有权按季度累计获得股息，利率（每股面值百分比）等于以下两者中较低者（x）华尔街日报在每个日历月末宣布的优惠公司利率 增加5%和（y）10%，按年计算，每日计息并按月复利；但前述条款（y）中的适用利率应持续为5%，只要此类股息能按季度及时支付（统称“系列A优先股息”） 2025年7月1日，公司与Hale Capital Partners, LP（“Hale Capital”）和HCP-FVA, LLC（“HCP-FVA”）签署了某特定信件协议，据此公司获得了关于A系列优先股息的所需持有人（根据修订并重述的贷款协议定义）的同意。在修订并重述的贷款协议项下的任何债务尚未偿还期间，公司不得以现金支付此类股息。“修订并重述的贷款协议”指的是2018年2月23日签署的某特定修订并重述的定期贷款信用协议，由公司、其他贷款当事人作为担保人、参与协议的各金融机构作为贷款人以及HCP-FVA签署。 此外，股息的宣告和支付需遵守适用法律，未支付的股息将累积。系列A优先股持有人将其股份转换为普通股并按普通股形式收取股息的权利受到一定限制，包括但不限于，在获得股东批准之前，通过转换或作为股息发行的普通股股份不会导致任何持有人实际拥有公司当前流通的普通股股份超过9.99%。 投票 每一名A类优先股持有人拥有的投票权等于其A类优先股在记录日假定为每股123.00美元的转换价格下可转换成的普通股股数（普通股可能因股票分拆、股票红利、股票合并及类似事件而进行调整）。此外，只要15%的A类优先股仍处于流通状态，A类优先股多数持有人必须批准某些行动，包括对本公司重新表述的章程的任何修订，或章程，在每种情况下，该修订对A类优先股的投票权、优先权或其他权利产生不利影响；支付股息或分配；任何清算、资本化、重组或本公司的任何其他根本性交易；发行任何在股息权、赎回权、清算优先权和其他权利方面优于或与A类优先股相当或低于转换价格的任何股权证券；发行低于转换价格的任何股权；任何除不可转换债务以外的其他担保或借款，其金额不超过本公司应收账款的80%；以及赎回或购买本公司的任何资本股份。 转换 根据指定证书，每一股A类优先股可转换为公司的普通股，初始转换价格为每股102.488美元，并可根据任何股票红利、股票分割、股票合并、重新分类或类似交易进行适当调整，(i)在任何时候根据持有人选择或 (ii) 若A类优先股发行后第一年（在特定情况下可延期），公司普通股的六十（60）个连续交易日成交量加权平均价每股超过转换价格的250%，并且持续超过转换价格的225%至转换日，则由公司进行转换，但始终需满足并受指定证书中规定的股权条件（包括但不限于其中规定的成交量限制）。 清算 在公司发生任何清算、解散或解散的情况下，无论是自愿的还是非自愿的（“清算事件”），A类优先股持有人有权在先于公司任何资产或资金向次级证券持有人分配之前，收到每股现金金额，该金额等于：（i）其当时持有的每股A类优先股的票面价值的100%（经对与A类优先股相关的任何股票拆分、股票股利、股票合并或其他类似交易进行调整），加上（ii）所有已宣布但未支付的股息，以及就该每一股A类优先股的所有应计但未支付的股息（包括，为避免歧义，根据指定证书第3(b)节公司已选定的适用于该股A类优先股的任何应计A类优先股股息和就该股累积的任何A类优先股股息）（每种情况均以该清算事件发生之日为准）（条款(i)和(ii)合并，称为“A类优先股清算优先权”） 救赎 根据指定名称证书，每一A股优先股持有人可随时要求公司赎回其全部或部分A股优先股，方法是向公司送达书面通知，说明拟赎回的股份数量和赎回日期，且该赎回应按此执行 应按每股价格确定，该价格等于（x）此类A类优先股每股票面价值的100%，加上（y）此类A类优先股所有已累积但未支付的股息之和；但前提是，A类优先股的任何持有人均不得在发生违反事件（如在《认列证书》中定义）时行使任何权利或补救措施，也不得在《认列证书》项下行使任何赎回权，除非经当时流通的A类优先股多数股份的持有人批准。2025年1月10日，公司与作为多数股份持有人的Hale Capital签订了信函协议，将A类优先股的可选择赎回日期延长至2026年6月30日，使得Hale Capital不会行使其可选择赎回权，并且不会在2026年6月30日前批准任何其他持有人行使其可选择赎回权。 在某些触发事件发生时，例如公司破产、资不抵债或公司未履行其义务根据A类优先股票的转换发行普通股票，A类优先股票持有人可以要求公司以每股价格赎回全部或部分A类优先股票，该价格等于(i)A类优先股票清算优先权，和(ii)A类优先股票每一股所对应的普通股票数量（及与之相关的应计和未付股息）与触发事件发生时的收盘价之乘积中的较大者。 在特定基础销售交易完成时，A系列优先股将按每股赎回价格赎回，该价格等于 (y) A系列优先股票面价值的250% 与 (z) 若该部分A系列优先股根据指定证书（但不含其中任何限制或禁止条款）立即在该基础销售交易发生前已转换为相应数量普通股时应支付的价格中较大者；但是，如果该基础销售交易经A系列董事（在指定证书中定义）批准，则250%的门槛将改为100%。 根据2013年9月16日公司与Hale Capital签订的一定优先股购买协议，若公司完成导致净收益超过500万美元的某些股权或债务融资，Hale资本将有权（但无义务）要求公司使用超过500万美元的净收益，以每股价格等于下述两者中较高者（i）该部分A类优先股的票面价值的100%加上与之相关的应计未付股息，和（ii）该部分A类优先股当时可转换的普通股股数乘以下述两者中较高者（y）该融资公告日的普通股收盘价或（z）该融资完成日的普通股收盘价，回购其全部或部分A类优先股。 3. 描述普通股或优先股股东拥有的任何其他材料权利。 N/A 4.描述本报告所涵盖期间内公司证券持有人的权利发生的任何重大变更。 N/A 3) 发行历史 A.未发行股数的变化 请对过去两个完整的财政年度内普通股数量是否发生变更进行勾选： B. 可转换债务 以下为公司可转换债务的完整清单，包括所有本票、可转换票据、可转换债券或任何可转换为发行人某类别股权证券的其他债务工具。该表格包括在截至上一个完整财年的最后一个资产负债表日与本次认证日期之间的任何期间内发行的或存续的可转换债务。 4) 商业，产品和服务 A. 业务运营： FalconStor是值得信赖的数据保护软件领导者，致力于为混合云世界现代化灾难恢复和备份运营。该公司使企业客户和管理服务提供商能够在将数据存储和长期保留成本降低高达95%的同时，安全地迁移和保护其数据。全球超过1000家组织和管理服务提供商已将FalconStor标准化为其云优先数据保护未来的基础。我们的产品通过遍布全球的领先原始设备制造商、管理服务提供商（“MSP”）系统集成的和分销商的网络提供和支持。 B. 子公司： 国内子公司： FalconStor公司（特拉华州）FalconStor AC公司（特拉华州） 外国子公司： FalconStor公司（台湾） C. 主要产品或服务。 我们的产品旨在解决企业本地数据中心、私有云和公有云中，针对多种设备、网络和平台的混合云数据保护日益增长的需求。我们的产品被企业和MSPs用于解决企业数据保护的两大关键领域：(i)长期数据保留和恢复，以及(ii)数据复制以保障业务连续性。随着企业越来越多地将核心IT团队的工作重心放在应用开发和更新上，MSPs正越来越多地承担云集成和数据保护的责任。我们的产品与现代云数据存储环境（如IBM Cloud、Amazon Web Services和Microsoft Azure）的集成，使我们的企业客户能够显著降低成本，提高企业数据的可移植性、安全性和可访问性，同时使MSPs能够使用其首选云服务为其客户提供服务。我们相信，这种可访问性在我们的现代世界中至关重要，因为数据必须得到保护并得到智能利用，以促进学习、改进产品设计并驱动竞争优势。我们的产品可用于任何底层的硬件、云和源数据，这使得我们的企业客户能够利用其现有的硬件和软件投资。 5) 设施 自新冠疫情以来，我们一直进行完全远程运营。我们保留了邮寄地址，并租用了位于德克萨斯州奥斯汀国会大道111号，500套的虚拟办公设施。我们的电