Asure Software Inc 2025年季度报告

请勾选标记以表明注册人：(1)在过去的12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）是否已提交了证券交易法1934年第13条或15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否受到此类提交要求。 请勾选表示注册人是否在过去的12个月内（或被要求提交此类文件的较短期间内）已根据规则S-T第405条（本章§232.405）的要求以电子方式提交了所有必需的交互式数据文件。 请勾选表明注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司还是新兴增长公司。参见《交易所规则》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 ☒☒☐加速申报人小型报告公司新兴增长公司 如果一个新兴成长型公司，如果注册人已选择不使用延长的过渡期以遵循根据交易法第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计准则，请用勾号表示。 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。 截至2025年7月30日，注册人的普通股，面值为0.01美元，有27,425,009股流通在外。 目录 第一部分 财务信息 项目1。财务报表（未经审计）1截至2025年6月30日及2024年12月31日的合并资产负债表1 三个月和六个月综合损失合并简要报表2截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月合并股东权益变动表3六个月终止于2025年6月30日及2024年6月30日合并现金流量表52025年6月30日及2024年6月30日合并资产负债表附注7第2项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析19操作 项目1。法律诉讼项目1A。风险因素第2项。未登记权益证券的未注册销售及所得款项的使用第3项。在高级证券上默认第4项。矿山安全披露第5项。其他信息第六项。陈设签名 asure软件公司合并现金流量表简表（单位：千万元） （未经审计） (未审计的) (金额以千元为单位，除非另有说明，每股数据除外) 注意 1 - 公司及报告基础 阿SURE软件公司（“阿SURE”，“本公司”，“我们”和“我们的”），一家特拉华州公司，是向各种规模的企业提供基于云的人力资本管理（“HCM”）软件解决方案的提供商，这些解决方案以软件即服务（“SaaS”）的形式交付。我们提供构建繁荣员工队伍所需的人力资源（“HR”）工具，提供资源以遵守动态的联邦、州和地方税务管辖区及其相应的劳动法，释放现金流，以便这些企业可以将其财务资本用于发展业务，而不是可能阻碍增长的行政开销。我们的解决方案还为雇主提供了与员工联系以及加强与人才关系的新方式。我们提供的核心是阿SURE HCM平台——一个基于SaaS的系统，包括工资单和税务申报、招聘、考勤软件、人力资源管理工具和福利管理。该平台是提供我们的核心软件和一系列互补的、技术支持的服务的基础。这些服务包括阿SURE市场™，它自动在我们HCM系统与第三方提供商之间交换数据，以提高效率、准确性和服务范围。我们的HR合规服务结合了专家指导与可扩展的数字交付。阿SUREPay™，我们的工资卡，为员工提供快速、安全的工资获取方式。此外，通过我们的特许经纪公司，我们提供保险服务，帮助雇主管理福利并降低管理成本。我们直接以及通过一个全国性的经销商网络提供我们的解决方案。 我们致力于成为最值得信赖的人力资本管理(HCM)资源。我们的解决方案解决了阻碍企业发展的三个主要挑战：人力资源管理的复杂性、人力和金融资本的分配，以及构建优秀团队的能力。我们通过直销和合作伙伴渠道销售我们的解决方案。我们通过合作伙伴计划补充直销工作，使我们能够接触不同地理和行业细分市场的机会。Asure有两种类型的合作伙伴：转售合作伙伴，他们会重新标签我们的产品，同时为他们的客户（我们的间接客户）提供增值服务，以及推荐合作伙伴，他们为我们提供客户线索，但不销售我们的解决方案。我们已经并且将继续投资研发，以扩展我们的解决方案。我们的解决方案减轻了雇主的行政负担，提高了员工的生产力，同时管理了雇佣生命周期。Asure的人力资本管理(HCM)套件包括八条产品线：Asure薪酬与税务、Asure税务管理解决方案， AsureRecruiting™，Asure Time & Attendance，Asure HR Compliance，Asure Insurance and Benefits Administration，AsureMarketplace™，和AsurePay™。 我们通过德克萨斯州奥斯汀的主要办公室以及我们位于阿拉巴马州、加利福尼亚州、佛罗里达州、新泽西州、纽约州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、南达科他州、田纳西州和佛蒙特州的其它办公室，在全国范围内开发、市场推广、销售和支持我们的产品与服务。 我们已根据证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规准备了随附的未经审计的合并财务报表，因此，它们不包括完整财务报表根据美国一般公认会计原则（“美国GAAP”）所需的所有信息和附注。 根据管理层意见，这些中期财务报表包含所有调整，包括正常、经常性调整，这些调整对于公允反映截至2025年6月30日的我们的财务状况、截至2025年6月30日止三个月和六个月的全面亏损以及股东权益变动，以及截至2024年和2025年6月30日止六个月的现金流量都是必要的。 这些未经审计的合并财务报表应与随同我们在截至2024年12月31日的财年10-K年度报告中向SEC报送的经过审计的合并财务报表及其注释一并阅读。我们任何中期报告的结果不一定能表明整年度的结果。 目录 注意2-重要会计政策 报告部分 我们首席运营决策者是我们董事长兼首席执行官，帕特里克·格佩尔，他审查在公司范围内呈现的财务信息。因此，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编报（“ASC”）280，我们确定我们有一个单一的报告单元，该单元主要通过向客户提供工资支付服务来获得美国的主要收入。 使用估计 按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的列报金额、合并财务报表日或或有资产和负债的披露以及报告期间收入和费用金额。这些估计具有主观性，需要进行判断。管理层做出的主要估计包括：针对递延所得税资产的总额估值准备、确定长期资产公允价值、以及在收购过程中收购的资产和承担的负债的公允价值。我们基于历史经验和管理层认为在特定情况下合理的各种其他假设来作出估计。在不同的条件和假设下，这些估计可能会有实质性差异。 现金、现金等价物和受限现金 我们将所有期限为90天或更短的流动性强投资视为现金等价物。现金等价物包括投资于机构货币市场基金，该基金投资于美国国库券、票据和债券，以及/或回购协议，并由这些债务支持。账面价值约等于公允价值。 受限现金由其在提款或使用方面受限制的现金余额构成。截至2025年6月30日，我们拥有40,000美元的限制现金。根据我们与MidCap金融信托（“MidCap”）的信贷、担保和保证协议（截至目前的最新修订版本为“贷款协议”）的条款，我们只能将这些资金用于受允许的收购（如贷款协议中定义）。参见注释6 —应计票据关于贷款协议的信息。 近期会计公告 2023年12月，美国财务会计准则委员会发布了第2023-09号会计解释文件《关于所得税信息披露的改进》（主题740），该文件要求公司对其有效税率调节信息以及所缴纳的所得税信息进行分解。该标准适用于所有应缴纳所得税的实体。该标准于2024年12月15日之后开始的财政年度对公共实体生效。我们目前正在评估该标准以及这些变更对我们合并财务报表的潜在影响。 累计其他综合收益（损失） 截至2025年6月30日和2024年12月31日，其他综合收益（损失）由可供出售金融资产的净未实现收益和损失组成。 目录 2025 资产收购 在截至2025年6月30日的六个月内，我们完成了四项客户关系资产收购。这些收购的总购买价格为8086美元，其中包括在截至2025年6月30日的六个月内支付的6362美元现金，在未来12个月内支付574美元现金，以及净折价后金额为1150美元的承兑汇票的交付。所收购的客户关系被记录为无形资产，并按直线法在八年内进行摊销。 2024 企业合并 自2024年7月11日起，我们收购了位于南达科他州的一家申请人跟踪技术公司的大部分资产，以推出一款旨在简化中小企业招聘流程的创新招聘解决方案。此项战略收购加强了Asure致力于提供全面、用户友好工具的承诺，这些工具可简化人员管理。本次业务的总收购价格为151,620美元，包括现金支付7,900美元，以本票形式支付3,000美元（扣除1,716美元折扣后净额为1,716美元），以及525股Asure普通股，这些股票在收购日的公允价值为42,620美元。 购买对价在所收购的资产之间进行了分配，这些资产包括一项公允价值为27,000美元的客户关系无形资产和一项公允价值为32,000美元的开发技术无形资产。此外，我们假定交易中包含237美元的递延收入和498美元的其他应计负债。这些无形资产分别按直线法在八年和五年内进行摊销。 剩余的$8,713超额购买价款被分配给商誉，一般预期可以在税务上扣除。这代表了保留的员工的知识和经验 作为交易的一部分，以及从将中西部运营区域扩展到全国规模所预期的协同效应和规模经济。 资产收购 截至2024年12月31日止年度，我们完成了十一次客户关系资产收购。这些收购的总购买价格为1520200美元，其中包括2024年12月31日止年度支付的58420美元现金，2025年6月30日止六个月内支付的12800美元现金，未来12个月内支付15960美元现金，未来支付235美元现金，折扣后的票据交付额13860美元，以及收购日总公允价值为48630美元的500股Assure普通股。某些收购的购买价格可能因或有事项进行调整，这些或有事项主要在接下来的一到三年内解决，包括收购资产产生的收入。收购的客户关系被记录为无形资产，并按直线法在八年内摊销。 参见注释6—应付票据关于与我们业务组合和资产收购相关的未偿债务的信息。 目录 注意4 - 投资与公允价值计量 会计准则编号（ASC）820“公允价值计量”（“ASC 820”）定义了公允价值，建立了在美国公认会计原则（U.S. GAAP）下计量公允价值的框架，并增强了关于公允价值计量的披露。公允价值被定义为在计量日，市场参与者之间进行的有序交易中，在资产或负债的主要市场或最有利可图的市场上，为资产而收到或为转移负债而支付的价格（退出价格）。用于计量公允价值的估值技术必须最大化使用可观察输入，并最小化使用不可观察输入。ASC 820描述了一个基于以下三个可能用于计量公允价值的输入级别的公允价值层级，其中前两个被视为可观察，最后一个为不可观察： 下表列出了我们按公允价值计量的金融资产和负债的公允价值层级，这些资产和负债在以下列出的期间内按公允价值进行重复计量（单位：千元）： 与信用相关的。我们没有任何实质性个别证券处于持续十二个月以上的未实现亏损状态。我们无意出售这些投资，也不预期在它们摊销成本基础恢复之前出售这些投资，这可能是在到期时。我们审查我们的投资，以识别和评估表明可能发生信用损失的资产。在确定损失是否为信用损失时考虑的因素包括公允价值低于成本基础的时间长短和程度、被投资方的财务状况和近期前景，以及我们持有投资一段足够长的时间以允许市场价值有任何预期恢复的意图和能力。 (2)在2025年6月30日和2024年12月31日，这些证券均未在随附的合并资产负债表中被归类为现金及现金等价物。 为客户持有的资金代表我们分类用于仅满足与我们的薪酬和薪酬税申报服务相关的付款义务的资产，这些资产被归类为我们简明合并资产负债表上的客户资金义务。 为客户持有的资金已投资于以下类别，时间段如下（单位：千）： 我们相信，通过我们的战略性收购及其整合的工作队伍，将产生显著的协同效应。这一