Progress Software Corp 2025年季度报告

FORM 10-Q (打勾)☒根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的季度报告截至2025年5月31日的季度期间，或根据1934年证券交易法案第13条或第15(d)条的过渡报告☐对于从 _____ 到 _____ 的过渡期。委员会文件编号：0-19417 进步软件公司 不适用 （原名称或原地址和正式财政年度，如果自上次报告以来已更改。） 根据法案第12(b)条规定注册的证券： 请勾选表明注册人（1）是否已在本的前12个月内（或注册人被要求提交此类报告的更短期间）提交了根据1934年《证券交易法》第13条或15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天里已受到此类提交要求的约束。是☒否☐ 请勾选是否注册人在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期限内）已根据S-T规则405（本章§232.405）的规定，以电子方式提交了所有必需的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或成长型新兴公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“成长型新兴公司”的定义。 大型加速申报人☒非加速报表发行人☐ 如果是一家成长型新兴公司，如果注册者已选择不使用延长过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计标准，请勾选☐。 请勾选是否为壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年6月26日，注册人的普通股有43,108,347股，每股面值0.01美元，尚未缴足。 FORM 10-Q 第一部分 财务信息 合并财务报表注释 注意 1：列报基础 公司概况- 进度软件公司（“进度，” “公司，” “我们，” “我们，”或“我们的”）提供软件产品，使我们的客户能够开发、部署和管理负责任的AI驱动应用程序和数字体验。 我们许多产品以永久许可证的形式销售，但某些产品采用定期许可证模式，我们的云端产品则作为软件即服务（“SaaS”）产品进行市场推广。我们全球许可证收入的超过一半是通过与间接渠道合作伙伴的关系实现的，主要是独立软件供应商（“ISV”）、原始设备制造商（“OEM”）、分销商和增值经销商。ISV利用我们的技术开发和推广应用程序，并将我们的产品与其自身包含我们技术的产品的销售相结合进行转售。OEM是将我们的产品嵌入其自身软件产品或设备中的公司。增值经销商是为我们的产品添加功能或服务，然后将其作为集成产品或完整的“即用型”解决方案进行转售的公司。2024年10月，我们收购了ShareFile，一家SaaS产品。 我们在北美、拉丁美洲、欧洲、中东和非洲（“EMEA”）以及亚洲和大洋洲（“亚太地区”）通过当地子公司以及独立分销商开展业务。 演示基础及重要会计政策- 我们根据美国证券交易委员会 (\"SEC\") 关于中期财务报告的规则和法规，编制了随附的未经审计的简要合并财务报表。因此，财务报表并未包括美国普遍接受的会计准则 (\"GAAP\") 对完整财务报表所要求的全部信息和中注，这些未经审计的财务报表应与我们在2024年11月30日止财政年度，于2025年1月21日向SEC提交的10-K表格年度报告中所包含的经审计财务报表一并阅读。 我们在2024年年度报告中披露的重要会计政策的应用方面未作重大变更。我们已编制了随附的未经审计的简明合并财务报表 根据我们2024年年度报告中包含的经审计财务报表相同的基础上，这些财务报表包括所有调整，仅由正常经常性调整组成，对于公正列报所提供的期间结果是必要的。所提供的期间的经营成果不一定能反映全年财政年度的预期结果。 使用估算 编制合并财务报表需要管理层做出影响财务报表及附注所列金额的估计和假设。管理层持续评估其估计，并在估计变为已知时于当期记录估计变更。这些估计基于历史数据和经验，以及管理层认为在特定情况下合理的各种其他假设。最重要的估计与收入确认、损失 contingency 以及根据本定义的 MOVEit 漏洞，以及业务合并相关，实际结果可能与这些估计存在差异。 近期会计准则 近期发布的尚未采纳的会计公告 2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2023-07号会计准则更新分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进(\"ASU 2023-07\"). ASU 2023-07 更新了报告性部分信息披露要求，主要通过增强对重要部分支出和用于评估部分绩效的信息披露。此更新自公司 2025 财年年度报告期生效。公司目前正在评估采用此标准的影响，并将在此项信息披露纳入截至 2025 年 11 月 30 日财年的财务报表。 2023年12月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了第2023-09号会计准则更新所得税（主题740）：所得税披露的改进(\"asu 2023-09\"). asu 2023-09 旨在提高所得税信息披露的透明度和决策有用性，主要涉及税率协调和已支付所得税信息。asu 2023-09 对公司生效，自截至 2026 年 11 月 30 日的年度期间开始，允许采用前瞻性方法或 10 一项回顾性选择方案。允许早期采用。采用此标准仅影响披露，预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。 2024年11月，美国财务会计准则委员会发布了《会计准则更新2024-03》损益表——报告综合收益——费用分解披露（细目220-40）：损益表费用分解(\"ASU 2024-03\"), 并且在2025年1月，FASB发布了会计准则更新号2025-01,利润表 - 报告综合收益 - 费用分解披露（细目220-40）：阐明生效日期(\"ASU 2025-01\"). ASU 2024-03 要求补充披露利润表中所包含的费用性质，以及披露利润表中费用项目中所包含的具体费用类型的披露。ASU 2024-03 经 ASU2025-01 进一步阐明，对我们而言，自 2028 财年起，适用于我们的年度报告，以及自 2029 财年起，按前瞻性基础适用于我们的间歇期报告。允许早期采用和追溯应用。公司目前正在评估采用这些标准对其合并财务报表和披露的影响。 以公允价值经常性计量的资产和负债 下表详细列出了截至2025年5月31日，我们金融资产和负债在公允价值层次结构中的公允价值计量： 在开发公允价值估计时，我们最大限度地利用可观察输入，并最小限度地使用不可观察输入。当可用时，我们使用报价的市场价格来衡量公允价值。我们用于衡量一级和二级资产公允价值的估值技术是一种市场方法，使用涉及相同或可比资产的市场交易产生的价格和其他相关信息。如果市场价格不可用，公允价值计量基于使用市场参数（包括收益率曲线、波动率、信用评级和汇率）为主的模型。 不按公允价值计量的资产和负债 可转换优先票据的公允价值 下表详细列出了我们到2026年和2030年到期的可转换优先票据的公允价值和账面价值（统称为“票据”）： 票据的公允价值基于报告期最后交易日的场外交易市场报价，并在公允价值层次结构中分类为第2层。 公允价值其他金融资产和负债 其他金融资产的账面价值，包括现金及现金等价物、应收账款、未入账应收账款、应付账款和应计负债，由于其即时或短期到期，其账面价值约等于其各自公允价值。 根据我们的循环信贷额度借入的款项按账面价值记录，由于此类借款和还款的频繁发生，其账面价值接近公允价值。公司将其视为第二层次输入。 无形资产 无形资产包括以下重要类别： 2025年5月31日，无形资产摊销费用如下： 商誉 截至2025年5月31日止六个月内，商誉账面价值的变动情况如下： 注意4：业务合并 ShareFile收购 2024年10月31日，我们完成了对Cloud Software Group, Inc.及其子公司的ShareFile的收购，总收购价为8.75亿美元现金，另附2,500万美元营运资金信贷和某些惯例调整。我们通过现有9亿美元的循环信贷额度下的7.30亿美元借款及现有现金完成了收购。另见注释5：债务。 ShareFile的收购对价已初步分配至ShareFile的资产和承担的负债，基础为估算的公允价值。所收购净资产的初步公允价值估算是基于初步计算和价值评估，并且这些估计和假设可能会在我们获取测量期间的额外信息以用于这些估计时发生变化，测量期最长为收购日起一年。2025财年第一季度，公司确定了导致商誉总共增加160万美元的测量期间调整。2025财年第二季度，未识别出测量期间调整。 使用收入法估计了无形资产公允价值，其中税后现金流量被折现至现值。这些现金流量基于用于评估收购的估计值，所应用的折现率参考了交易模型所隐含的回报率，以及 加权平均资本成本。估值假设考虑了我们对客户流失、技术过时和收入增长预测的估计。 我们将购买价格超过所确认的固定资产和无形资产的部分记录为商誉。我们相信，由于此次收购而创造的未来产品和服务供应增强的投资价值，主要促成了导致确认4.611亿美元商誉的购买价格，其中一部分可用于税收目的的扣除。 相关的交易成本（例如，法律、尽职调查、评估和其他专业费用）以及某些收购重组和相关费用不计入转让的对价组成部分，而是需要按发生时确认为费用。在2025年5月31日止的三个和六个月内，我们分别发生了约140万美元和370万美元的收购相关成本，这些成本包括在我们简化的合并经营报表中的收购相关费用。 在我们截至2025年5月31日止三个月和六个月的简明合并经营报表中，ShareFile的收入金额分别为6590万美元和12960万美元。我们确定，披露包含在简明合并经营报表中的ShareFile相关收益金额是不切实际的，因为ShareFile的某些业务自收购之日起已被整合入公司的业务中。 与ShareFile收购同时，我们与Cloud Software Group, Inc.签订了一份过渡服务协议（“TSA”），有效期自收购之日起六个月，并可选择将TSA期限延长以提供某些服务。该TSA在2025财年第二季度终止，且截至2025年5月31日止三个月和六个月的TSA相关费用并不重大。 预估信息 以下经调整的财务信息展示了Progress和ShareFile的合并运营结果，假设 Acquisition发生在2022年12月1日，并在进行某些经调整项目后生效。此处所列的经调整项目仅包括那些可直接归属于ShareFile Acquisition且事实可证实的调整。这些经调整项目包括：(i) 计入与所收购的46.40亿美元可辨认无形资产相关的摊销费用而产生的净增加额，(ii) 计入因在收购过程中动用我们的循环信贷额度而产生的利息费用增加额，(iii) 计入收购过程中未包含在购买价格内的与收购相关的费用增加额，(iv) Progress与Cloud Software Group, Inc.之间达成的TSA产生的额外费用，以及(v) 按美国法定税率（约为24.0%）进行的调整所产生的所得税影响。 表观财务信息未反映因收购而产生的预期费用节省的任何调整，并且未必表明如果该交易于2022年12月1日完成，实际可能出现的经营成果。 在截至2025年5月31日的六个月内，我们偿还了7000万美元的循环信贷额度，并将到期日为2026年4月15日的1.0%可转换优先票据从长期债务重新归类为流动负债。截至2025年5月31日的三个月和六个月期间，循环信贷额度的平均利率分别为6.67%和6.64%，而截至2025年5月31日的利率为6.67%。 2023年1月，我们的董事会将股票回购授权额增加了1.5亿美元，达到总共2.28亿美元的授权额。截至2025年5月31日和2024年5月31日的三个月内，我们分别回购并注销了40万股，花费2000万美元，以及100万股，花费4990万美元。截至2025年5月31日和2024年5月31日的六个月内，我们回购并注销了90万股，花费5000万美元。