Webuy Global Ltd美股招股说明书(2025-07-31版)

WEBUY 全球有限公司 721,918股A类普通股 10万份已预先资助的购入A类普通股认股权证 我们本着尽力而为的原则，提供：(i)最多3,000,000.70股我们的A类普通股，面值每股0.0000462美元（“A类股份”）；以及（ii）向每一购买者提供购买机会，该购买者的A类股份购买若在此发行中导致其有权益持股比例超过我们已发行且在外的A类股份的4.99%，则在本次发行完成后，以预先资助的认股权证（“预先资助认股权证”）代替A类股份购买，该认股权证（“预先资助认股权证股份”）可购买同等数量的A类股份，依据公司与该认股权证签署页上列明的购买者之间，日期为2025年7月30日的证券购买协议。A类股份和预先资助认股权证在此处应合并称为“证券”。证券的发行数量和证券的实际公开发行价格将取决于公司、D. Boral Capital LLC和投资者之间的协商，并可能低于当前市场价格。 根据有限例外情况，预融资认股权证持有人若与其附属公司合计持有的已发行在外的A类股份超过4.99%（或，经持有人选择，该限制可增加至最高9.99%），则在该行使之后，其预融资认股权证持有人将无权行使其预融资认股权证的任何部分。每一预融资认股权证将可行使一股A类股份。每一预融资认股权证的价格将等于本次发行中要出售的每股A类股份的公共发售价格减去0.0001美元（每股预融资认股权证行使价格）。预融资认股权证将在发行后立即可行使，并在发行之日起五年后到期。预融资认股权证持有人在预融资认股权证行使之前不应被视为持有我们的基础A类股份。对于我们出售的每一预融资认股权证（无论其规定任何行使限制），我们将以一比一的比例减少所提供的A类股份数量。 我们将支付根据本招股说明书注册、提供和销售证券所产生的一切费用。 要约价格为每股3.65美元。我们的A类股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WBUY。” 我们有权发行 2,166,666,666 股普通股，分为 2,166,250,000 股 A 类股，每股面值 0.0000462 美元，以及 416,666 股B 类普通股，每股面值 0.0000462 美元（“B 类股”）。截至本招股说明书签署之日，已发行在外的 A 类股为 1,045,336 股，B 类股为 178,296 股。每一 A 类股有权投票一（1）票，每一 B 类股有权投票十（10）票。每一 B 类股可由 B类股持有人选择转换为一股 A 类股。A 类股不可转换为 B 类股。B 类股持有人无权获得公司支付的任何股息或分配，除非在公司清算时向股东进行的任何分配。 由于关闭本次发行没有最低认购金额要求，我们可能出售少于本次发行所提供的全部证券，这可能显著减少我们收到的收入，并且在本发行中，若我们未能出售足够数量的证券以实现本招股说明书概述的业务目标，投资者将不会获得退款。由于没有最低发行金额，投资者可能处于这样的情况：他们已投资于我们的公司，但由于本次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。我们提供的A类股票的任何销售收入将可用于我们的即时使用，尽管我们是否能够使用这些资金有效实施我们的业务计划尚不确定。有关更多信息，请参阅第17页的“募集资金用途”。 本次发行完成后，我们的已发行和流通股将包括1,867,254股A类股（假设所有预融资认股权证均被执行）和178,296股B类股。 B类股的进一步发行可能会稀释我们的A类股持有人。这可能具有相对增加B类股股东整体投票权相对于A类股股东的效果，稀释和削弱A类股股东对公司事务的影响和控制。 我们根据适用的美国联邦证券法律，是一家“成长型中小企业”和“外国发行人”，因此，有资格享受降低的上市公司报告要求。有关更多信息，请参阅第5页开始的《作为成长型中小企业的含义》和《作为外国发行人的含义》。 我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。作为一家没有运营的控股公司，我们所有的运营都通过我们在新加坡和印尼的子公司进行。本次发行中提供的A类股份是开曼群岛注册的控股公司的股份。我们的A类股份的投资者应注意，他们可能永远不会直接持有我们的子公司的股权。 本招股说明书所包含或纳入的信息仅限于本招股说明书签署之日，而与此招股说明书的交付时间或我们证券的任何销售无关。 根据本招股说明书认购我们的证券涉及高度风险。您应在做出投资决策前，仔细阅读并考虑本招股说明书中的“风险因素”部分、我们最新版20-F表格年报告中所列的风险因素、本说明书中引用的其他报告，以及适用的招股说明书补充说明中的风险因素。 美国证券交易委员会、开曼群岛货币管理局或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 (1)参见“分配计划”以了解向安排代理支付的补偿的描述。 我们已聘请 D. Boral Capital LLC 作为我们的独家分销代理人，要求其尽合理最大努力向本招股说明书提供的证券招股。分销代理人有义务从我们处购买任何证券，或安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。由于本次发行不要求以关闭为条件设置最低发行金额，因此实际公开发行金额、分销代理人的费用以及若有的我们获得的收益目前尚无法确定，并且可能远低于本招股说明书上述及全文中规定的最高发行总额。 我们将按照本招股说明书规定出售的证券，在投资者完成购买该证券的资金交割并收到款项后，以电子方式向投资者交付。我们预计，对于在纽约，纽约关闭时出售的证券，以支付美元方式进行的此类证券交付，将于2025年8月1日左右进行。 D.博拉资本 2025年7月30日招股说明书 你应该仅依赖本招股说明书包含的信息以及我们在本招股说明书中列明参考的文件。我们和承销商没有授权任何人向你提供不同的信息。我们和承销商不对任何人可能向你提供的其他信息承担任何责任，也不对任何其他信息的可靠性提供任何保证。我们和承销商不 在任何禁止其要约或出售证券的司法管辖区提出出售证券的 要约。本招股说明书中包含的或列明参考的信息仅在其相应日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或根据本协议进行的任何出售或要约出售的时间。你不应假定本招股说明书中的信息在除本招股说明书封面上的日期之外的任何日期都是准确的。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了变化。 若本招股说明书包含了对本说明书中提及文件的摘要，您应查阅相关实际文件以获取完整信息。所有摘要均以相关实际文件为完全依据。本说明书中提及的部分文件副本已被提交、将提交，或将通过参照作为本说明书所构成的登记说明书附件，您可通过“您可在何处找到更多信息”一节中所述方式获取此类文件副本。 关于这份招股说明书 根据本招股说明书的其他规定除外，我们或推介人均未采取任何行动，以允许在美国境外发行这些证券，或允许在美国境外持有或分发本招股说明书。美国境外获得本招股说明书的人必须了解并遵守与美国境外发行这些证券和分发本招股说明书相关的任何限制。 对于美国（“美国”或“美利坚合众国”）以外的投资者：我们或承销商均未采取任何允许在美国以外任何需要采取行动的司法管辖区进行此项发行或拥有或分销本招股书的行动。美国以外的人员若获得本招股书，必须了解并遵守有关在美国以外发行我们的普通股及分销本招股书的任何限制。 Webuy的报告货币是美元。新零售及其子公司的功能货币是当地货币（新加坡元和印尼盾）。新零售与客户和供应商进行外币计价交易，以及不同功能货币的子公司之间进行交易。以非功能货币计价的交易产生的损益计入损益。 除非另有说明，(i) 本招股书中的所有行业和市场数据以美元计价，(ii) 本招股书中关于我们公司的所有财务和其他数据以美元计价，(iii) 本招股书中对“$”或“USD”（除在我们财务报表中之外）的引用均指美元，(iv) 本招股书中对“S$”或“SGD”的引用均指新加坡元，以及(v) 对“IDR”的引用均指印尼盾。 我们的财年结束于12月31日。提及特定“财年”是指该日历年结束于12月31日的财年。我们的审计合并财务报表已根据美国一般公认会计原则（“GAAP”）编制。 我们从本招股说明书中的行业、市场及竞争地位数据是基于我们自身的内部估计、调查和研究，以及公开信息、行业及一般出版物和研究、第三方进行的调查和研究而获得的。我们委托弗劳斯特-桑迪恩有限公司（“弗劳斯特与桑迪恩”）撰写行业报告。行业出版物、研究、调查、研究及预测通常声明其包含的信息已从被认为是可靠的来源获取，但其准确性和完整性并不保证。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受限于本招股说明书中其他前瞻性陈述的相同限定和不确定性，并受多种因素带来的风险，包括“风险因素”部分所述的因素。这些及其他因素可能导致实际结果与这些预测和其他前瞻性信息中表述的结果有重大差异。 本招股说明书包含其他人的其他商标、服务商标和商号。根据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务商标和商号均为其各自所有者的财产。 我们无意通过使用或展示其他公司的商标、服务标志或商号来暗示与任何其他人的关系，或表明任何其他人的认可或赞助。 市场和行业数据 本招股书中所使用的某些市场数据及预测均来源于公司内部调查、市场调研、顾问调查、政府部门和国际机构的报告以及行业出版物和调查。行业出版物和第三方研究、调查和报告通常表明其信息来源于被认为可靠的信息来源。这些信息包含了一系列假设和局限性，请您不要过分看重此类估计。我们的估计涉及风险和不确定性，并可能根据包括在“风险因素“在此招股书中。 招股说明书概要 本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方更详细地包含的信息。本摘要不完整，并且不包含你应该在进行投资时考虑的所有信息决定。您应在投资我们的A股前仔细阅读整个招股说明书。你应该仔细考虑，除其他因素外，我们的合并财务报表和相关附注以及题为“风险因素”和“管理层讨论和分析财务状况”的部分和“经营结果”中，这些内容通过引用包含在本招股书中，来源于年报（该“2024年度报告”） 除非上下文另有要求，并且仅为本年度报告之目的，对以下内容的提及： ●“新零售”是指新零售国际私人有限公司，彼买公司的全资子公司； ●“PTBK”是指PT Buah Kita零售公司，PTWB的全资子公司； ●“PTWB”是新零售95%控股子公司PT Webuy Social Indonesia； ●“PTWT”是PT Webuy Travel Indonesia，PTWB的70%控股子公司； ● “子公司”是指新加坡新零售国际私人有限公司、购物熊私人有限公司、熊熊私人有限公司、印度尼西亚PT Webuy社交私人有限公司、PT Kita水果零售私人有限公司、印度尼西亚PT Webuy旅游私人有限公司、Webuy旅游私人有限公司、Webuy咨询私人有限公司、印度尼西亚Webuy Prime私人有限公司和PT Webuy旅游私人有限公司。 ●“TSB”是指新零售控股的全资子公司购物瘾熊私人有限公司； ● “WTPL”是指Webuy Travel Pte. Ltd.，一家由新零售全资拥有的子公司。 ● “WAPL”是指Webuy Advisory Pte Ltd，新零售的全资子公司； ●●●●“wpi”是指webuy prime Indonesia，新零售的99%控股子公司；“wtpl”是Webuy Travel Pte. Ltd.，一家新零售的全资子公司。“tww”是指pt travel with webuy，WTPL的99%控股子公司；“我们”， “我们”， “我们的”， “公司”，以及“我们的公司”指的是WeBuy及其子公司；和● “WeBuy”是WEBUY全球有限公司，一家根据开曼群岛法律组成并享有有限责任豁免权的公司。 公司历史与结构 以下是本招股说明书签署之日的公司组织结构图。 业务概览 我们是一家新兴的东南亚社区电子商务零售商，专注于食品杂货和旅游两个领域。我们的电子商务（“电子商务”）方法涵盖了广泛的各种在线商业活动，包括但不限于产品或服务的销售和购买、供应