新纪元能源美股招股说明书(2025-07-30版)

$1,999,988,000M系列债券到期日为2027年9月1日债券绝对、不可撤销地无条件担保 下一代能源公司 这是一笔总额为1,999,988,000美元的系列M债券（到期日为2027年9月1日（“债券”），原本由NextEra Energy Capital Holdings, Inc.（“NEE Capital”）于2022年9月发行，作为NextEra Energy, Inc.（“NEE”）的母公司NEE Capital所售出的股权单位（最初由企业单位组成）的一部分。债券是根据企业单位条款进行重新发行的。 债券的利率将重置为每年4.685%，自2025年8月1日起生效。NEE Capital将于每年3月1日和9月1日支付债券利息，自2025年9月1日开始。债券的利息将从包括2025年8月1日在内的日期开始累积。债券将于2027年9月1日到期。 NEE Capital的母公司NEE同意绝对、不可撤销且无条件地担保债券的本金、利息及任何溢价的支付。债券及担保均无担保且不优先，分别与NEE Capital和NEE当时存在的其他无担保且不优先的债务具有同等地位。NEE Capital无意将债券上市于证券交易所。 见“风险因素从本招股说明书补充材料的第S-5页开始阅读，了解您在投资公司债时应考虑的某些因素。 证券交易委员会或任何司法管辖区的其他证券委员会均未批准或拒绝批准债券，也未确定本补充招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。 佩德·德本特总计公价 (1)%100.316$2,006,307,962.08 营销费用支付给营销代理商（2）%0.250$ 5,003,214.29 净收入（3）%100.066$2,001,304,747.79 (1) 如果结算日期在2025年8月1日之后，则加上自2025年8月1日起计的应计利息。(2) 等于国债投资组合购买价格的0.250%。(3) NEE和NEE Capital均不会从重新营销中获得任何收益。参见本补充招股说明书中“募集资金用途”部分。 回购代理商预计将通过存托信托公司（“DTC”）以仅记账形式向投资者交付债券，为其参与者（包括Clearstream Banking）的账户。股份有限公司，和/或欧洲清算银行股份有限公司，作为欧洲清算系统的运营者，在美国纽约，纽约，于2025年8月1日或左右支付。 高盛集团有限责任公司 该招股说明书补充文件的日期为2025年7月29日。 您应当仅依赖本招股说明书补充文件中引用或提供的资料，以及随附的招股说明书和NEE Capital、NEE或 remarketing agents发出的任何书面沟通中规定的最终要约条款。NEE Capital、NEE或 remarketing agents均未授权任何其他人向您提供任何附加或不同的信息。NEE Capital、NEE或 remarketing agents均未在任何要约不被允许的司法管辖区发出要约。您不应假定本招股说明书补充文件或随附招股说明书中除这些文件封面上的日期之外的任何日期的信息是准确的，或引用的资料除被引用文件的日期之外的任何日期的信息是准确的。 目录 招股说明书补充文件 招股说明书摘要 招股说明书 122关于此招股说明书 风险因素 NEE 资本 使用募集资金 您可以在哪里找到更多信息 参考性说明 向前看陈述 NEE普通股的描述 NEE优先股的描述 NEE存托股的描述 NEE股票购买合同的描述和股票购买单位 NEE认股权证的描述 NEE高级债务证券的描述 NEE次级债务证券的描述 NEE初级次级债券的描述NEE资本优先股的描述 NEE资本优先股的担保描述 NEE资本存托股的描述 NEE资本存托股的担保描述 NEE资本高级债务证券的描述 NEE资本高级债务证券的担保描述 NEE资本次级债务证券和NEE次级担保的描述 NEE资本初级次级债券和NEE初级次级担保的描述 与受托人分配计划有关的信息 专家 招股说明书补充摘要 您应结合参考本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的更详细信息，阅读以下摘要。本招股说明书补充文件和随附招股说明书包含前瞻性陈述（根据1995年《私营证券诉讼改革法》中对该术语的定义）。应仔细阅读随附招股说明书中标题为“前瞻性陈述”部分中的谨慎性陈述，以及本招股说明书补充文件和所包含文件中讨论的重要因素。如果以下信息与随附招股说明书中的信息不一致，您应依赖以下信息。您应特别注意本招股说明书补充文件第S-5页开始的“风险因素”部分，以确定投资于债券是否适合您。 NEE CAPITAL 本节信息补充了随附招股书中第2页“NEE Capital”部分的信息。 NEE资本拥有并提供资金支持NEE除佛罗里达电力公司（“FPL”）及其子公司以外的所有运营子公司。NEE资本成立于1985年，是一家佛罗里达州的股份有限公司，是NEE的全资子公司。 Nee资本的总部位于佛罗里达州朱诺海滩700宇宙大道，电话号码为(561) 694-4000，邮寄地址为佛罗里达州朱诺海滩14000邮政信箱，33408-0420。 NEE 本节信息补充了随附招股书中第2页的“NEE”部分的信息。 NEE是一家于1984年作为佛罗里达州公司成立控股公司，主要通过其全资子公司FPL运营，并通过NEE Capital间接运营NextEra Energy Resources, LLC和NextEra Energy Transmission, LLC（统称“NEER”）。FPL是一家受电价监管的电力公用事业公司，主要从事在佛罗里达州发电、输电、配电和销售电能。NEER目前在美国和加拿大的批发能源市场拥有、开发、建设、管理和运营发电设施。NEER的大部分能源来自清洁和可再生能源，包括风能和太阳能。此外，NEER开发并建设电池储能项目，并在北美拥有、开发、建设和运营受电价监管的输电设施，以及连接其发电设施与电网的输电线路。NEER还从事与能源相关的商品营销和交易活动，并参与天然气、天然气液体和石油的生产，以及管道基础设施的建设、管理和运营。 Nee的总部位于佛罗里达州朱诺海滩700宇宙大道，电话号码为(561) 694-4000，邮寄地址为佛罗里达州朱诺海滩14000邮政信箱，33408-0420。 S-1 本节信息是对伴随招股说明书第2页\"风险因素\"部分信息的补充。请结合阅读这两个部分。 在购买债券之前，投资者应仔细考虑以下风险因素，并结合本招募说明书附录中引用或提供的风险因素及其他信息，以评估对债券的投资。 与NEE和NEE Capital业务相关的风险 投资者应当仔细考虑 NEE 年度报告中“第一部分A.风险因素”下的信息2024年12月31日结束的10-K表格，根据本补充招股说明书和随附招股说明书中的引用条款，将其纳入其中。 与债券相关的风险 关于或有应付金额债务法规的适当应用的不确定性可能影响债券持有者实现的收入、收益或损失的时间和性质。 由于债券利率重置的方式，NEE和NEE资本已将并将继续将债券视为受财政部关于或有支付债务工具的条例（“或有支付债务条例”）管辖的债务。根据或有支付债务条例，无论债券持有人如何核算美国联邦所得税，持有人通常需要在假设发行时确定的收益率（经某些调整）基础上，就债券计算应计利息收入。然而，在重新上市后，将或有支付债务条例适用于债券在某些方面存在不确定性，并且NEE和NEE资本不能保证美国国内收入署（“IRS”）不会成功主张对债券采取可能实质性影响投资债券的收入、收益或亏损的时间和性质的不同的处理方式。 NEE资本可能因特殊事件赎回债券。 NEE Capital有权在发生特殊事件并持续至本招股说明书补充文件中“已重新发行债券的特定条款—特殊事件赎回”下所述情形时，整体但非部分赎回债券。如果NEE Capital行使其该选项，它将在赎回金额加上任何应计和未付利息（如有），直至但不包括赎回日期，赎回债券。特殊事件赎回将对债券持有人构成应税事件。 NEE Capital和NEE各自为一家控股公司。债券契约或NEE对债券的担保均不限制NEE Capital、NEE或其各自的子公司可以发行、担保或以其他方式承担的债务或优先股的金额。债权人和优先股持有人的 Nee资本的部分子公司对债券持有人具有优先权。在Nee的担保下，其子公司的债权人及优先股持有人对债券持有人具有优先权。 债券是根据 NEE Capital 与作为受托人的纽约梅隆银行之间的一项契约发行的新系列无担保债务证券，其在清偿权利上与 NEE Capital 的所有其他无担保和不优先债务同等且按比例排列。NEE 已同意绝对地、不可撤销地 S-5 无条件保证债券的本金、利息及任何保费。契约不限制NEE Capital、NEE或其各自的子公司可能发行、担保或以其他方式承担的债务或优先股的数量。NEE的担保不限制NEE可能发行、担保或以其他方式承担的其他债务，包括担保。 本契约规定，新景资本不得对其直接或随后拥有的其全资子公司的资本股份设立质权，以担保其债务，除非同样担保债券，但有例外。然而，上述限制在任何方面均不限制以下能力： • NEE资本对其直接控股、多数控股子公司的股本以外的任何资产均可设定抵押权； •nee 可以对其任何资产进行留置权登记；或 • NEE资本或NEE（除NEE资本外）的任何直接或间接子公司，对其任何资产设定抵押权。 NEE和NEE资本均为控股公司，其收入大部分来源于各自的经营子公司。因此，NEE资本偿还其债务（包括其债券项下的义务）的能力，以及NEE偿还其债务（包括其担保的债券项下的义务）及其他义务的能力，主要取决于其各自子公司的净收入和现金流，以及这些子公司支付股息或向NEE资本和NEE提供贷款或透支，以及从NEE资本和NEE偿还贷款或透支的能力。此外，这些子公司的任何股息、贷款或透支的支付可能受到法定或合同限制。NEE资本的子公司是独立且不同的法律实体，没有支付债券到期款项的义务，NEE的子公司是独立且不同的法律实体，没有支付NEE担保的债券到期款项的义务。 因此，债券担保下NEE的责任实际上从属于现有和未来的责任，包括债务和任何优先股或其他优先证券。如果NEE资本或NEE的子公司发生清盘或重组，该子公司的债权人及优先股股东通常会在支付给NEE资本或NEE（视情况而定）可能被NEE资本用于支付债券或被NEE用于支付债券担保下NEE责任或其他债权人（分别）之前获得支付。如果NEE资本或NEE的子公司发生清盘或重组，NEE资本和NEE参与资产分配的权利取决于该子公司的债权人优先权。 债券的交易价格可能无法完全反映累计但未付利息的价值。 债券可能以不全面反映应计未付利息价值的价位进行交易。如果持有人在利息支付记录日期之间处置其债券，则那些持有人将需要将其原发行折扣从购买日起至处置日的每日部分计入总收入作为普通收入，并 将此金额加入其处置的债券的调整后税基中。如果销售价格低于持有人调整后税基（该税基将包括自销售日起原始发行折扣的累积），持有人将确认损失。部分或全部此类损失可能是资本性质的，并且美国联邦所得税目的下资本损失的扣除受某些限制。见本招股说明书补充部分中的“重大美国联邦所得税影响”。 S-6 资金用途 本节内容补充了随附招股说明书第3页“用途”部分的信息。请结合阅读这两部分内容。 NEE Capital将回购总额为19,999,880,000美元的债券。回购所得预计为20,013,047,474.79美元，扣除向回购代理人支付的回购费用后。NEE或NEE Capital均不会从回购中收到任何收益。请参阅本招股说明书补充说明中的“回购”。回购所得将按以下方式使用： • 2,001,285,714.51美元的所得将按下列所述的国债组合购买价格用于购买国债组合，其中一部分随后将质押给抵押代理人，以保障公司单元持有人在2025年9月1日的购买合同下购买NEE普