江苏德纳化学股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-2本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。发行股票类型人民币普通股（A股）本次拟发行股数不超过12,875万股每股面值1.00元每股发行价格[]元预计发行日期[]年[]月[]日拟上市的证券交易所上海证券交易所发行后总股本不超过64,375万股公司发行及股东发售股份数量本次拟公开发行股票不超过12,875万股，不低于发行后总股本20%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。控股股东昇达投资、其他股东德纳国际、宜兴海纳承诺：自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理现已直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购现已持有的公司股份。实际控制人秦怡生、秦旭东、秦小琪等3人及实际控制人亲属余科峰承诺：自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理现已直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购现已持有的股份；在上述锁定期满以后，在公司任职期间每年转让的股份不得超过所持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。JD Logan、鲁资九鼎、江苏科泉、福州四圣等4名股东承诺：自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理现已持有的公司股份，亦不由公司回购现已持有的公司股份。持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员孙家兴、朱红伟、张学君、杨建国、向珏贻、费俊、孙加龙等7人承诺：自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理现已持有的公司股份，亦不由公司回购现已持有的股份；在上述锁定期满以后，在公司任职期间每年转让的股份不得超过所持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺控股股东昇达投资、其他股东德纳国际及持有公司股份的董事、高级管理人员秦旭东、秦怡生、秦小琪、余科峰、孙家兴、杨建国、费俊、孙加龙、向珏贻等9人承诺：（1）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月；（2）如其直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司招股说明书签署日期2018年5月22日 1-1-3声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 带的法律责任。摘要中财务会计资料真实、完整。声明均属虚假不实陈述。 1-1-4重大事项提示一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的控股股东昇达投资、其他股东德纳国际、宜兴海纳承诺：自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理现已直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购现已持有的公司股份。实际控制人秦怡生、秦旭东、秦小琪等3人及实际控制人亲属余科峰承诺：自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理现已直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购现已持有的股份；在上述锁定期满以后，在公司任职期间每年转让的股份不得超过所持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。JD Logan、鲁资九鼎、江苏科泉、福州四圣等4名股东承诺：自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理现已持有的公司股份，亦不由公司回购现已持有的公司股份。持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员孙家兴、朱红伟、张学君、杨建国、向珏贻、费俊、孙加龙等7人承诺：自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理现已持有的公司股份，亦不由公司回购现已持有的股份；在上述锁定期满以后，在公司任职期间每年转让的股份不得超过所持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。控股股东昇达投资、其他股东德纳国际及持有公司股份的董事、高级管理人员秦旭东、秦怡生、秦小琪、余科峰、孙家兴、杨建国、费俊、孙加龙、向珏贻等9人承诺：（1）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月；（2）如其直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述 承诺 价格将进行相应调整）。二、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策（一）发行前滚存未分配利润的安排根据公司通过的2017年第二次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。（二）本次发行上市后的股利分配政策根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下：“公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。（四）公司利润分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配 1-1-5 1-1-6股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 1-1-7券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。”此外，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的《关于公司上市后三年内分红回报规划的议案》。关于股利分配的详细政策，请仔细阅读本招股说明书“第十四节 股利分配政策”关于股利分配的相关内容。三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件之要求，公司召开董事会审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施请仔细阅读本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“十、即期回报变动分析”相关内容。为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）对本人的职务消费行为进行约束。（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 1-1-8（4）全力支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）若公司实行股权激励计划，则全力支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并对公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，然而由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。四、公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险：1、市场竞争风险公司细分行业属于醇醚及其醋酸酯行业，根据石油和化学工业规划院及其他公开数据，公司是我国醇醚及其醋酸酯行业内产能领先的大型生产企业。多年来，公司凭借技术、产品、规模、区位等优势，在行业内常年保持产能领先地位，但随着行业的发展及市场规模的扩大，公司主要产品仍面临其他企业的有力竞争。在行业内，公司面临着怡达化学、百川股份、华伦化工等企业的竞争，这直接对公司的市场维护及开拓形成竞争压力。尽管经过长期的持续发展，公司在醇醚及其醋酸酯细分市场具备较强的竞