欣强电子（清远）股份有限公司招股说明书(申报稿)

（四）土地出让协议 2023年11月6日，泰国欣强与泰国工业地产有限公司（THAI INDUSTRIALESTATE CORP.,LTD.）签订了《不动产买卖协议》（AGREEMENT TO BUY ANDSELL REAL PROPERTY），泰国欣强通过受让方式取得坐落于泰国大城府邦芭茵县 邦 瓦 工 业 区5村99号 高 科 技 工 业 园 （Hi-Tech Industrial Estate,99Moo.5,Banwa,Bang Pa-in,Ayutthaya）的不动产，该土地属于85999号地契上的G18/1号地，土地编号为377，总面积为62,726.8平方米，相应对价为18,426.00万泰铢。 （五）重大合同对发行人的影响及风险 报告期内，发行人基于实际经营管理需要与相关主体签订并履行上述重大合同，有利于发行人自身业务的良好发展。上述重大合同相关条款符合《民法典》或合同主体/合同标的所在国家地区等相关法律法规的要求，且合同双方均遵循合同条款履行相关责任义务，发行人签订并履行上述重大合同不存在潜在风险。 二、重大诉讼、仲裁事项 （一）发行人重大诉讼、仲裁事项 截至本招股说明书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。 （二）发行人控股股东、实际控制人、子公司、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员重大诉讼、仲裁事项 截至本招股说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人、子公司、发行人现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。 第十一节声明 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 全体监事签名： 除董事以外的其他高级管理人员签名： 二、发行人控股股东、实际控制人声明 本公司承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 控股股东（盖章）：YU FAMILY HOLDING PTE. LTD. 有权代表（签字）： 俞宛伶 二、发行人控股股东、实际控制人声明 本人承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 实际控制人： 三、保荐人（主承销商）声明 本公司已对招股说明书进行核查，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 项目协办人：__________________ 刘江奇 保荐机构（主承销商）董事长声明 本人已认真阅读欣强电子（清远）股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 保荐机构（主承销商）总经理声明 本人已认真阅读欣强电子（清远）股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 熊雷鸣 四、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 五、审计机构声明 关于欣强电子(清远)股份有限公司招股说明书的会计师事务所声明 欣强电子(清远)股份有限公司董事会： A股股票招股说明书，确认招股说明书中引用的有关经审计的2022、2023及2024年度申报财务报表、内部控制审计报告所针对的于2024年12月31日的财务报告内部控制、经核对的2022、2023及2024年度非经常性损益明细表及经审阅的2022、2023及2024年度备考合并利润表的内容，与本所出具的上述审计报告、内部控制审计报告、非经常性损益明细表专项报告及备考合并利润表审阅报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的上述审计报告、内部控制审计报告、非经常性损益明细表专项报告及备考合并利润表审阅报告的内容无异议，确认招股说明书不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。 六、评估机构声明 的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 七、验资机构声明 关于欣强电子(清远)股份有限公司招股说明书的验资机构声明 欣强电子(清远)股份有限公司董事会： 本所及签字注册会计师已阅读欣强电子(清远)股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书，确认招股说明书中引用的本所对欣强电子(清远)股份有限公司整体变更设立股份有限公司截至2024年5月26日止申请变更登记的注册资本及股本的实收情况以及截至2024年12月20日止的股本的实收情况出具的验资报告的内容，与本所出具的上述验资报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的上述验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因完整准确地引用上述验资报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。 八、验资复核机构声明 关于欣强电子(清远)股份有限公司招股说明书的验资复核机构声明 欣强电子(清远)股份有限公司董事会： 本所及签字注册会计师已阅读欣强电子(清远)股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书，确认招股说明书中引用的本所对欣强电子(清远)股份有限公司截至2005年11月9日、2006年10月16日、2007年5月24日、2007年8月3日、2007年12月11日、2007年11月16日、2008年4月19日、2008年8月12日、2008年11月24日、2009年3月2日、2009年3月13日、2009年3月31日、2009年4月7日、2009年4月15日、2009年4月24日、2009年5月4日及2023年11月30日新增实收资本验证出具的验资复核报告的内容，与本所出具的上述验资复核报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的上述验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因完整准确地引用上述验资复核报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资复核报告依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。 签字注册会计师 第十二节附件 一、备查文件 （一）发行保荐书； （二）上市保荐书； （三）法律意见书； （四）财务报告及审计报告； （五）公司章程（草案）； （六）落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况（详见“附录·一、投资者关系管理相关情况”、“附录·二、股利分配决策程序”及“附录·三、股东投票机制”）； （七）与投资者保护相关的承诺（详见“附录·四、与投资者保护相关的承诺”）； （八）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项（详见“附录·四、与投资者保护相关的承诺”）； （九）发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（如有）； （十）盈利预测报告及审核报告（如有）； （十一）内部控制审计报告； （十二）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表； （十三）股东会、董事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明（详见“附录·六、股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明”）； （十四）审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明（详见“附录·七、审计会员会及其他专门委员会的设置情况说明”）； （十五）募集资金具体运用情况（详见“附录·八、募集资金具体运用情况”）； （十六）子公司、参股公司简要情况（详见“附录·九、子公司、参股公司简要情况”）； （十七）中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件； （十八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅时间 每周一至周五上午9：30—11：30，下午2：00—5：00 三、备查文件查阅地点、电话、联系人 发行人：欣强电子（清远）股份有限公司联系地址：广东省清远高新技术产业开发区银盏工业园嘉福工业区D区电话：0763-3697551 联系人：刘玉慧 保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司 电话：0755-22662000 联系人：曾文强、帖晓东、刘江奇、王建玮、张卫杰、薛熠凡、于洋、冯舒婧、林熙妍 附录 一、投资者关系管理相关情况 （一）信息披露制度及流程 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件制定了的《信息披露管理办法》。 公司《信息披露管理办法》对公司信息披露的内容、程序、管理等做出了详尽的规定，以保证信息披露的真实、准确、完整、及时，保障所有股东都能以快捷、经济的方式获取公司信息。该制度有助于加强公司与投资者之间的信息沟通，提升规范运作和公司治理水平，切实保护投资者的合法权益。 本次公开发行股票上市后，公司将严格按照该制度以及证监会、交易所和《公司章程（草案）》的规定，认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司涉及重要生产经营、重大投资、重大财务决策等方面的事项，包括公布定期报告和临时公告，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，使投资者依法享有获得公司信息的权利，保障投资者知情权。 （二）投资者沟通渠道的建立情况 为进一步加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，公司制定了上市后适用的《股东会议事规则》《投资者关系管理制度》，明确了股东享有的权利及行使权利的程序，对投资者关系管理的基本原则与目的、投资者关系管理的对象与工作内容等方面进行了详细规定。 同时，公司设置了董事会办公室作为信息披露和投资者关系的负责部门，董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会、深圳证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。 （三）未来开展投资者关系管理的规划 公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司与投资者关系工作指引》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实保障投资者各项权利，充分维护投资者的相关利益。公司将持续建立健全投资者关系管理的工作制度及流程，加强投资者关系管理工作体系建设，进一步完善和严格执行信息披露制度和投资者关系管理制度，更好地履行信息披露义务，并在公司与投资者之间建立长期、稳定的良好关系。 二、股利分配决策程序 （一）公司利润分配方案的决策机制 1、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，形成专项决议后提交股东会审议。 2、公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经无关联关系董事过半数通过，且二分之一以上独立董事表决同意通过。 3、公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 4、公司当年盈利，但董事会未做出现金利