前海企业香港发行绿色债券手册

发布单位深圳市绿色金融协会起草组单位深圳市绿色金融协会中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行中央国债登记结算有限责任公司深圳分公司北京商道融绿咨询有限公司万商天勤（深圳）律师事务所免责声明本手册提供的信息，包括但不限于所有文本、数字、图表和数据汇编或其他信息，仅供一般参考和说明用途。出版方已采取措施，确保所提供信息/服务的准确性，对于读者因依赖报告信息而造成的任何损失或损害，出版方或其任何人员在任何情况下不承担责任。本手册不具有强制力，具体内容以相关单位或机构发布的现行有效的文件为准。 香港品质保证局香港品质保证局兴业银行股份有限公司深圳分行浦银国际融资有限公司中国银河国际控股有限公司中证鹏元绿融（深圳）科技有限公司中诚信绿金国际有限公司 目录关于手册导语参考文献境外发债主要方式(一）外债定义(二）境外发债主要方式②境外发债政策规定（一）中长期外债审核登记（二）直接发行外债额度管理（三）直接发行外债登记（四）间接发行内保外贷登记香港市场绿色债券的发行条件(一）发行人条件(二）绿色债券发行条件 在香港市场发行绿色债券流程09（一）委任相关业务中介60(二）项目启动60(三)外债登记60(四）认证评级11（五）文件准备12（六）上市审批13(七）路演14（八）筹记建档和债券定价14（九）登记托管14(十）债券交割及资金结算14（十一）监管机构报备14（十二）存续期管理17①5政策支持18（一）香港绿色和可持续金融资助计划18(二）前海支持政策22 012402020203030303040590 导语近年来，香港特区政府持续推动香港发展成为国际绿色科技和金融中心，在香港发行的绿色和可持续债券总额占亚洲市场的三分之一。香港债券市场可为内地企业绿色项目提供国际化融资平台、对接境外资金、提升企业国际形象。企业赴香港发行绿色债券，符合相关条件的，还可获得香港金融管理局、深圳市前海深港现代服务业合作区管理局（以下高称“深圳市前海管理局”）资金扶持。为深入贯彻落实中央金融工作会议精神，全面落实《全面深化前海深港现代服务业合作区改革开放方案》《前海深港现代服务业合作区总体发展规划》《金融支持前海深港现代服务业合作区全面深化改革开放的意见》，促进深港两地之间金融服务业的开放与联通，特制定《内地企业赴香港发行绿色债券手册》，旨在为有意向赴香港市场发行绿色债券的前海企业提供指导，让更多前海企业掌握在香港发行债券的相关要求、主要流程和优惠条件。 前海企业赴香港发行绿色侦券手册一、境外发债主要方式（一）外债定义参照《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号），企业外债是指中华人民共和国境内企业及其控制的境外企业或分支机构，向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的债务工具。（二）境外发债主要方式企业境外发行债券主要包括直接发行和间接发行两种方式：1.直接发行外债指境内企业直接到境外发行债券，发行主体为境内企业。2.间接发行外债指主要经营活动在境内的企业，以注册在境外的企业的名义，基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益，在境外发行债券。主要包括担保发行、维好协议、安慰函、红筹架构等。 二、境外发债政策规定（一）中长期外债审核登记根据《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）国家发展和改革委员会（以下简称“国家发展改革委”）对符合条件的企业外债实行审核登记管理。企业应当在借用中长期外债前，即1年期（不含）以上境外债券完成交割前（包括直接发行及间接发行），取得《企业借用外债审核登记证明》：完成审核登记手续，并在借用每笔外债后10个工作日内，通过网络系统向审核登记机关报送借用外债信息；在《审核登记证明》有效期届满后10个工作日内，报送相应的外债借用情况。未经审核登记的，不得借用外债。（二）直接发行外债额度管理根据《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》《银发（20179号），境内机构（不包括政府融资平台和房地产企业）在境外发行债券，需接受中国人民银行的全口径跨境融资宏观审慎管理，以及国家外汇局的全口径跨境融资统计监测。企业开展跨境融资的风险加权余额不得超过其跨境融资风险加权余额上限，中国人民银行会不定期对相关计算参数进行调整。（三）直接发行外债登记根据《国家外汇管理局关于发布《外债登记管理办法》的通知》（汇发(2013)19号），企业按规定借用外债后，应按照规定方式向所在地外汇管理局登记报 前海企业赴香港发行绿色佑券手册送外债的签约、提款、偿还和结售汇等信息。债务人为境内银行，应通过外汇管理局相关系统逐笔报送其借用外债信息；债务人为财政部门、银行以外的其他境内债务人，应在规定时间内到所在地外汇管理局办理外债签约逐笔登记或备案手续。上海市、江苏省、广东省、北京市、浙江省及海南省全域符合条件的非金融企业发行外债，可根据《国家外汇管理局关于扩大跨境贸易投资高水平开放试点的通知》（汇发【202330号）直接在银行办理相关登记手续。（四）间接发行内保外贷登记根据《国家外汇管理局关于发布《跨境担保外汇管理规定>的通知》（汇发（2014)29号），境内企业提供内保外贷，在签订内保外货合同后，应办理内保外贷登记，担保人为银行的，由担保人通过数据接口程序或其他方式向外汇管理局报送内保外贷业务相关数据；担保人为非银行金融机构或企业，应在签订担保合同后15个工作日内到所在地外汇管理局办理内保外贷签约登记手续。 三、香港市场绿色债券的发行条件（一）发行人条件两类：一是根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《上市规则》）第37章，仅向专业投资者发行的债务证券；二是根据《上市规则》第22至36章，向公众投资者进行零售发行的债务证券。境内企业在香港发行债券通常采用《上市规则》第37章，仅向专业投资者发行的债务证券的方式上市，《上市规则》对发行人具体要求如下：1，法人团体企业必须在其注册地方有效注册或成立，如属担保发行，担保人必须是在注册或成立地方有效注册或成立。除特殊例外情况外，法人团体的净资产值必须达10亿港元，2.法人团体企业必须呈交申请上市前两年且不超过上市文件拟刊发日期前15个月的经审核账目。3.担保发行架构下，如发行人不符合上述资格，但符合下列情况，则符合资格将有担保的债务证券上市：发行人为有效注册或成立的法人团体；及发行人由国家机构、超国家机构或符合以上资格准则的法人团体全资拥有；及其拥有人对发行人的责任做出担保；及其本身及拥有人均同意遵守《上市规则》。 前海企业赴香港发行绿色侦券手册（二）绿色债券发行条件除符合传统债券关于发行人的相关要求，香港交易所另外要求绿色债券需列明其所遵循的绿色债券标准或原则。目前，国际资本市场协会（ICMA）的《绿色债券原则》、中欧《可持续金融共同分类目录》、气候债券倡议组织（CBI）的《气候债券标准》等绿色债券标准和原则均被香港交易所认可。2024年5月3日，香港金融管理局发布《香港可持续金融分类目录》，以便业界在发展绿色及可持续金融时作出有根据的决定并促进绿色资金融通。发行人可聘请外部评审机构对绿色债券提供外部意见或进行评估认证。香港交易所规定的绿色债券需满足的条件1.设定债券显示的类别（可持续、绿色或社会责任）；2.列明债券遵从的国际标准或原则；3.提交债券发行通函，如有定价补充文件亦请提交；4.提交债券选用的框架（一般包括发行所得款项用途、项目选择、所得款项管理及汇报）；5.提交债券框架的外部检讨报告；6.债券发行后，于债券年期内每年提交报告，闸述发行所得款项的分配及预期影响（如有）。资料来源：香港交易所 国际资本市场协会（ICMA）《绿色债券原则》四大核心要素1.募集资金用途所有标示的绿色项目应具有明确的环境效益，发行人应对其进行评估并在可行的情况下进行量化。绿色债券的核心是债券募集资金应当用于合格绿色项目。《绿色债券原则》明确了合格绿色项目应有助于实现环境目标，如：气候变化减缓、气候变化适应、自然资源保护、生物多样性保护以及污染防治。合格绿色项目类别具体参考《绿色债券原则》，同时，关于绿色项目分类还可参考下列标准：中国人民银行、发展改革委、证监会《绿色债券支持项目目录（2021年版）》（银发[2021】96号)国家发展改革委等《绿色低碳转型产业指导目录（2024年版）》（发改环资【2024】165号）欧盟委员会技术专家组（TEG）（欧盟可持续金融分类方案》最终报告贷款市场协会（LMA），亚太区贷款市场公会（APLMA），美国银团与贷款交易协会（LSTA）绿色贷款原则《IS014030环境表现评估-绿色债券工具》（第三部分：分类）香港品质保证局-绿色项目分类2.项目评估及选流程绿色债券发行人应向投资者闸明 前海企业赴香港发行绿色估券手册（1）合格绿色项目对应上述哪些环境目标；(2）发行人判断项目是否为认可绿色项目类别的评估流程；（3）发行人如何识别和管理与项目相关的社会及环境风险的流程，3.募集资金管理绿色债券的募集资金净额或等额资金应记入独立子账户、转入独立投资组合或由发行人通过其他适当途径进行追踪，并经发行人内部正式程序确保用于与合格绿色项目相关的货贷款和投资。在绿色债券存续期间，应当根据期间合格绿色项目的投放情况对募集资金净余额进行追踪和定期分配调整。发行人应当使投资者知悉净闲置资金的临时投资方向规划。4.报告发行人应当记录、保存和每年更新募集资金的使用信息，直至募集资金全部投放完毕，并在发生重大事项时及时进行更新。年度报告内容应包括绿色债券募集资金投放的项目清单，以及项目简要说明、获配资金金额和预期效益。若由于保密协议、商业竞争或项目数量过多不使披露项目细节，《绿色债券原则》建议以一般概述或汇总以组合形式（例如对每类项目投放的资金比例）进行披露。资料来源：ICMA《绿色券原则》 (2021) 四、在香港市场发行绿色债券流程（一）委任相关业务中介企业在香港市场发行绿色债券需委任项目整体协调人、法律顾问、评级机构及其他第三方中介，并笠署相关委任函。（二）项目启动企业及所有中介召开启动会议，明确各方工作职责，确定募集资金用途，并开展业务、法律、财务等方面的尽职调查。（三）外债登记企业发行1年期以上境外债券，需在债券完成交割前取得《企业借用外债中核登记证明》，向国家发展改革委企业完成审核登记手续。洁单1外债审核登记材料企业应当由境内控股企业总部（总公司、总行等）登录国家发展改革委门户网站“政务服务”栏提交申请报告并附具有关文件。1，申请报告应当包括以下内容：（1）企业基本情况、存续外债及合规情况；（2）借用外债必要性、可行性、经济性和财务可持续性分析；（3）外债本息偿付计划及风险防范措施； 前海企业赴香港发行绿色质券手册（4）借用外债方案，包括外债币种、规模、利率、期限、债务工具类型、担保或其他增信措施、募集资金用途、资金回流情况及借用外债工作计划（5）企业借用外债真实性承诺函。2.附件材料包括：（1）企业借用外债真实性承诺函及签字人员身份证复印件：(2）申请主体、借用外债主体、担保主体（如有）的注册登记证明文件；3）追溯至最终实际控制人的借用外债主体股权架构图；（4）依据公司章程出具的关于本次借用外债、对本次借用外债提供担保（如有）等事项的内外部决议文件；（5）相关主体的公司章程；（6）申请主体、借用外债主体、担保主体（如有）最近三年及最近一期财务报告：（7）募投项目的审批、核准或备案文件，投资合同或意向书，项目的其它支持性文件（如适用）；（8）企业过往中长期外债获批文件及相应额度使用情况、信息报送情况等（如有）；（9）对于申请境外发行债券的，需提供承销机构出具的尽职调查报告和真实性承诺函;（10）专业机构出具的法律意见和真实性承诺函（11）信用评级报告（如有）资料来源：企业中长期外债中核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号） （四）认证评级1.信用评级发行人可在发行外债时使用评级服务，良好的信用评级可提高企业信誉，并为投资者提供评估依据。2.绿色债券外