曹操出行招股说明书

阁下对本文件的任何内容有任何疑问，应寻求独立专业意见。 CaoCaoInc. 曹操出行有限公司 （于开曼群岛注册成立的有限公司） 全球发售 全球发售的发售股份数目:44,178,600股发售股份（视乎超额配 股权行使与否而定） 香港发售股份数目:4,417,900股发售股份（可予重新分配）国际发售股份数目:39,760,700股发售股份（可予重新分配 及视乎超额配股权行使与否而定）发售价:每股发售股份41.94港元，另加1.0%经 纪佣金、0.0027%证监会交易征费、0.00565%联交所交易费及0.00015%会财局交易征费（须于申请时以港元缴足，多缴股款可予退还） 面值:每股股份0.00001美元股份代号:02643 联席保荐人、整体协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人 整体协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人 联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人 联席账簿管理人及联席牵头经办人 联席牵头经办人 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本文件的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不对因本文件全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本文件连同附录五“送呈公司注册处处长及展示文件”所指明文件已根据香港法例第32章《公司（清盘及杂项条文）条例》第342C条规定送呈香港公司注册处处长登记。证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处处长对本文件或上述任何其他文件的内容概不负责。 除另行公布外，每股发售股份的发售价将为每股发售股份41.94港元。香港发售股份申请人须于申请时（视乎申请渠道而定）就每股香港发售股份支付发售价41.94港元（连同 1.0%经纪佣金、0.0027%证监会交易征费、0.00015%会财局交易征费及0.00565%香港联交所交易费）。 整体协调人可在我们同意的情况下，于递交香港公开发售申请截止日期上午或之前随时调低香港发售股份数目及╱或发售价至低于本文件所述者。在此情况下，有关调减发售股份数目及╱或发售价的公告将刊载于联交所网站www.hkexnews.hk及我们的网站www.caocao.com.cn，而有关发售将会取消并将于作出有关调减决定后，在切实可行的情况下将尽快且无论如何不迟于递交香港公开发售申请截止日期当日上午按经修订发售股份数目及╱或经修订发售价重新提出，并将刊发补充招股章程或新招股章程。进一步详情请参阅“全球发售的架构”及“如何申请香港发售股份”。 倘于上市日期上午八时正前出现若干理由，整体协调人（为其本身及代表香港包销商）可终止香港包销商根据香港包销协议的责任。进一步详情请参阅“包销－包销安排－香港公开发售－终止理由”。 有意投资者在作出投资决定前应谨慎考虑本文件所载全部资料，包括“风险因素”所载风险因素。 发售股份不曾亦不会根据美国证券法或美国任何州证券法登记，且不得在美国境内或向美国或以美国人士（定义见S规例）的名义或为其利益提呈发售或出售，惟获豁免或毋须遵守美国证券法登记规定的交易除外。发售股份可(i)根据美国证券法第144A条豁免登记规定仅向合格机构买家提呈发售及出售，以及(ii)根据S规例于美国境外的离岸交易中提呈发售及出售。 2025年6月17日 致投资者的重要提示：全电子化申请程序 我们已就香港公开发售采取全电子化申请程序。我们不会就香港公开发售向公众人士提供本招股章程的任何印刷本。 本招股章程已于联交所网站www.hkexnews.hk“披露易>新上市>新上市资料”及我们的网站www.caocao.com.cn刊载。如阁下需要本招股章程印刷本，阁下可从上述网址下载并打印。 阁下可通过以下其中一种方式申请认购香港发售股份： (1)在网上通过白表eIPO服务于www.eipo.com.hk递交申请；或 (2)通过香港结算EIPO渠道以电子方式促使香港结算代理人代表阁下申请，指示阁下的经纪或托管商（须为香港结算参与者）通过香港结算FINI系统发出电子认购指示，代表阁下申请香港发售股份。 我们将不会提供任何实体渠道以接收公众的任何香港发售股份认购申请。本招股章程电子版本内容与根据公司（清盘及杂项条文）条例第342C条送呈香港公司注册处处长登记的招股章程印刷本内容相同。 倘阁下为中介公司、经纪或代理，务请提示阁下的顾客、客户或主事人 （如适用）注意，本招股章程于上述网址可供网上阅览。 有关阁下申请认购香港发售股份的程序的进一步详情，请参阅“如何申请香港发售股份”一节。 阁下通过白表eIPO服务或香港结算EIPO渠道申请认购的股数须至少为100股香港发售股份，并为下表所列的其中一个数目。 倘阁下透过白表eIPO服务提出申请，阁下可参考下表以了解阁下所选择的股份数目的应付金额。阁下必须在申请香港发售股份时全额支付申请时应付的相应金额。 倘阁下透过香港结算EIPO渠道提出申请，阁下经纪或托管商或会要求阁下按经纪或托管商根据香港适用法例及法规厘定的金额预先支付申请款项。阁下有责任遵守经纪或托管商就阁下申请的香港发售股份的任何有关预先支付要求。 可供申请认购的香港发售股份数目及应缴款项 申请认购的 香港发售股份数目 申请时应缴款项(2) 港元 申请认购的 香港发售股份数目 申请时应缴款项(2) 港元 申请认购的 香港发售股份数目 申请时应缴款项(2) 港元 申请认购的 香港发售股份数目 申请时应缴款项(2) 港元 100 4,236.30 1,500 63,544.44 8,000 338,903.72 90,000 3,812,666.83 200 8,472.59 2,000 84,725.93 9,000 381,266.69 100,000 4,236,296.49 300 12,708.89 2,500 105,907.41 10,000 423,629.65 200,000 8,472,592.98 400 16,945.19 3,000 127,088.90 20,000 847,259.30 300,000 12,708,889.46 500 21,181.48 3,500 148,270.37 30,000 1,270,888.95 400,000 16,945,185.95 600 25,417.78 4,000 169,451.86 40,000 1,694,518.60 500,000 21,181,482.46 700 29,654.07 4,500 190,633.34 50,000 2,118,148.25 750,000 31,772,223.68 800 33,890.38 5,000 211,814.82 60,000 2,541,777.89 1,000,000 42,362,964.90 900 38,126.67 6,000 254,177.79 70,000 2,965,407.54 2,000,000 84,725,929.80 1,000 42,362.96 7,000 296,540.76 80,000 3,389,037.19 2,208,900(1) 93,575,553.16 (1)阁下可申请认购的香港发售股份最高数目。 (2)应付金额包括经纪佣金、证监会交易征费、联交所交易费及会财局交易征费。倘阁下申请获接纳，经纪佣金将付予交易所参与者（定义见上市规则），而证监会交易征费、联交所交易费及会财局交易征费则支付予联交所（证监会交易征费由联交所代证监会收取，而会财局交易征费则由联交所代会财局收取）。 申请认购任何其他数目的香港发售股份将不予考虑，且任何有关申请将不获受 理。 倘下列香港公开发售的预期时间表有任何变动，我们将在香港于联交所网站www.hkexnew.hk及本公司网站www.caocao.com.cn刊载公告。 香港公开发售开始2025年6月17日（星期二） 上午九时正 通过白表elPO服务在指定网站www.eipo.com.hk完成 电子认购申请的截止时间(2)2025年6月20日（星期五） 上午十一时三十分 开始办理申请登记(3)2025年6月20日（星期五） 上午十一时四十五分 (a)向香港结算发出电子认购指示及 (b)通过网上银行转账或缴费灵转账完成 白表elPO申请付款的截止时间(4)2025年6月20日（星期五） 中午十二时正 倘阁下指示阁下的经纪或托管商（须为香港结算参与者）通过香港结算FINI系统发出电子认购指示，代表阁下申请香港发售股份，建议阁下就发出有关指示的截止时间咨询阁下的经纪或托管商，该等时间可能与上述截止时间有所不同。 截止办理申请登记(3)2025年6月20日（星期五） 中午十二时正 有关国际发售踊跃程度、香港公开发售的申请水平及香港公开发售的香港发售股份分配基准的公告于联交所 网站www.hkexnews.hk及本公司 网站www.caocao.com.cn登载(5)不迟于2025年6月24日（星期二） 下午十一时正 有关香港公开发售的分配结果（连同获接纳申请人的身份证明文件号码（如适用））可透过多种渠道查阅，包括： •将分别于联交所网站www.hkexnews.hk及 本公司网站www.caocao.com.cn刊发的公告不迟于 2025年6月24日（星期二） •于指定的分配结果网站www.iporesults.com.hk （或www.eipo.com.hk/eIPOAllotment）， 使用“按身份证号码搜索”功能查阅2025年6月24日（星期二） 下午十一时正至 2025年6月30日（星期一） 午夜十二时正 •于上午九时正至下午六时正期间致电+85228628555 电话查询分配结果2025年6月25日（星期三）、 2025年6月26日（星期四）、 2025年6月27日（星期五）及 2025年6月30日（星期一） 就全部或部分获接纳申请发送╱领取股票 或将股票存入中央结算系统(6)2025年6月24日（星期二） 或之前 就全部或部分获接纳申请发送╱领取 白表电子退款指示╱退款支票(7)(8)2025年6月25日（星期三） 或之前 预期股份开始在联交所买卖2025年6月25日（星期三） 上午九时正 附注： 1.除另有指明外，所有时间及日期均指香港当地时间及日期。 2.于递交申请截止当日上午十一时三十分后，阁下不得通过指定网站www.eipo.com.hk通过白表eIPO递交申请。倘阁下已于上午十一时三十分前递交申请并已从指定网站取得申请参考编号，则阁下将获准于递交申请截止当日中午十二时正（即截止办理申请登记的时间）前（通过完成缴付申请股款）继续办理申请手续。 3.倘于2025年6月20日（星期五）上午九时正至中午十二时正期间任何时间香港有恶劣天气信号（定义见本招股章程“如何申请香港发售股份－(E)恶劣天气下的安排”）生效，则当日不会开始及截止办理申请登记。进一步详情请参阅“如何申请香港发售股份－(E)恶劣天气下的安排”。 4.通过香港结算FINI系统向香港结算发出电子认购指示申请香港发售股份的申请人应参阅本招股章程“如何申请香港发售股份－(A)申请香港发售股份”一节。 5.该等网站或该等网站所载的任何资料概不构成本文件的一部分。 6.股票仅在全球发售已成为无条件及“包销－包销安排－香港公开发售”所述的终止权力并无获行使的情况下，方会于上市日期上午八时正成为有效所有权凭证。收取股票前或于股票成为有效所有权凭证前按公开的分配详情买卖股份的投资者须自行承担买卖股份的全部风险。 7.白表电子退款指示╱退款支票会就香港公开发售的全部或部分不获接纳申请发出。申请人所提供的部分香港身份证号码或护照号码（或倘申请由联名申请人作出，则为排名首位申请人的部分香港身份证号码或护照号码）或会打印于退款支票（如有）上。该等资料亦会转交第三方以作