Gores Holdings X Inc-A 2025年季度报告

大型加速申报人☐ 加速申报者☐非加速申报者☒ 较小的报告公司☒新兴成长型公司☒ 如果一个新兴成长公司，如果注册者已选择不使用延长过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的新或修订的财务会计标准，请勾选☐ 请根据交易所法案第12b-2条的定义，以勾选标记表明注册人是否为壳公司。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年6月13日，公司A股普通股数量为3,610,500,000股，面值每股0.0001美元，以及8,970,000 公司B类普通股，面值每股0.0001美元，已发行且在外的股票。 目录 第一部分—财务信息 项目1. 2025年3月31日（未经审计）和2024年12月31日简明资产负债表3未经审计的简明经营报表（截至2025年3月31日止三个月及2024年）4未经审计的2025年3月31日和2024年股东权益变动表三月份简要报表5未审计的现金流量表（2025年3月31日和2024年）6未经审计、中期、合并财务报表附注7第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析20第3项。关于市场风险的定量和定性披露22第4项。控制和程序22第二部分—其他信息24第一项. 法律诉讼24项目1A。风险因素24 第2项。未登记权益证券的销售及所得款项的使用25第3项。高级证券违约26第四项。矿山安全披露26第5项。其他信息26第六项。附件27 第一部分 - 财务信息 请参阅未经审计的、中期简化的财务报表的附带注释。 GORES HOLDINGS X, INC. 未审计的简要经营报表 请参阅未经审计的、中期简化的财务报表的附带注释。 GORES HOLDINGS X, INC. 致未经审计的、中期、简化的财务报表的注释 1. 组织和业务运营 组织与总则 Gores Holdings X, Inc.（“该公司”）是一家于2023年6月26日注册成立的开曼群岛豁免公司，为实施与一个或多个企业（“商业合并”）的合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的商业合并而设立。 尽管公司并非专为完成业务合并而限于特定行业或地理区域，但公司打算利用其管理团队识别和 与能够从其管理团队建立的全球关系和运营经验中受益的一家或多家企业合并。该公司是一家早期阶段和新兴成长型公司，因此，该公司受所有与早期阶段和新兴成长型公司相关的风险影响。 截至2025年3月31日，公司尚未开始任何业务运营。自2023年6月26日（成立之初）至2025年3月31日期间的所有活动均与公司的成立和首次公开募股相关，具体描述如下。公司在商业合并完成之前不会产生任何营业收入。公司将通过首次公开募股所得产生的利息收入来获取收入。公司已选择12月31日为其财年结束日。 公司的赞助商是Gores Sponsor X LLC，一家开曼群岛豁免有限责任公司（“赞助商”）。 公司首次公开发行（“IPO”）的注册声明已于2025年5月1日生效。2025年5月5日，公司完成了35,880,000股（“股”）的IPO，包括承销商行使以发行价购买最多4,680,000股的权利以覆盖超额认购。每股售价为10.00美元，为公司产生了358,800,000美元的毛收入。每股由公司一股A类普通股组成，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），以及公司四分之一股 warrants（每一股，一股“Warrants”），每整股Warrants授权持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。 在首次公开募股（IPO）完成的同时，根据私募股份购买协议，公司按照规定向主承销商以每股10.00美元的价格完成了22.5万股A类普通股（简称“私募股份”）的私募销售，为公司带来了约225万美元的毛收入。私募股份与IPO中发行的A类普通股相同，除非公司在其IPO的注册声明中另有披露。此类销售未支付任何承销折扣或佣金。私募股份的发行是根据1933年证券法第4(a)(2)条修正案中的注册豁免进行的。 公司管理层对首次公开募股的净收益以及私募股份的出售的具体应用拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益打算一般性地用于完成一项商业合并。公司必须在达成初步商业合并协议时，完成一个或多个商业合并，这些商业合并的合计公允市场价值至少等于信托账户（下定义）中持有的净资产（不包括递延承销佣金和信托账户收入的已支付或应付税款）的 80%。如果商业合并后的公司拥有或收购目标公司 50% 或更多的已发行和流通的投票证券，或者以其他足以使其无需注册为投资公司的程度收购目标公司的控制性权益，公司才会完成商业合并。 根据1940年投资公司法（以下简称“投资公司法”）的规定，公司能否成功完成业务合并尚无保证。在首次公开募股（IPO）结束后，管理层已同意将IPO中每售出单位的10.00美元，包括私募份额的销售所得，存入信托账户（“信托账户”），并最初仅投资于美国。 政府国库券，期限为185天或更短，或符合《投资公司法》第2a-7条规定的满足特定条件的货币市场基金，该基金仅投资于直接的美国政府国库券；持有这些资产以这种方式的目的在于临时性，并且仅为了促进预期的业务合并，并且可以在任何时候作为现金或现金项目持有，包括在银行的活期存款账户中，由公司决定，直至：(i) 完成业务合并和/或(ii) 信托账户中的资金按照下文所述分配给公司的股东。 我们将向我们的公众股东提供在初始业务组合完成时赎回其全部或部分A类普通股的机会，根据本文所述的限制，以每股价格支付现金，该价格等于初始业务组合完成前两个工作日存放在信托账户中的总额（包括该金额产生的利息（扣除用于满足我们的监管合规要求和其他相关费用、营运资金要求，每种情况均根据本文所述的限制，以及/或支付我们的税款（如果对我们实施了《2022年降低通胀法案》规定的1%美国联邦消费税，则应排除该税）），除以当时发行在外的公众A类普通股数量，并遵守适用法律。如本招股说明书进一步所述，我们的修订后和重述的备忘录和公司章程将规定，公众股东，连同该股东的任何附属公司或与该股东共同行动或作为“团体”（根据《交易所法案》第13节定义）的任何其他人士，将被限制赎回其超过本次发行中出售股份总额15%的股份。 如果公司寻求股东批准，公司只有在获得英属维尔京群岛法律下批准的一项商业合并的普通决议时，才会完成一项商业合并，该决议需要公司普通股中由本人或代理人代表并在公司股东大会上投票的多数股份的赞成票。如果根据适用法律或证券交易所上市要求不需要股东投票，并且公司出于业务或其他原因决定不举行股东投票，公司将根据其修订和重述的备忘录和章程，按照证券交易委员会（“SEC”）的收购要约规则进行收购要约，并在完成商业合并之前，向SEC提交包含与股东委托书基本上相同信息的收购要约文件。如果公司就一项商业合并寻求股东批准，赞助商已同意投票赞成其创始人股份（如注4中定义）以及在IPO期间或之后购买的任何公众股份，并放弃与就批准商业合并的股东投票相关的任何此类股份的赎回权。此外，每位公众股东可以选择赎回其公众股份，不投票，如果他们投票，无论他们是否投票赞成拟议的商业合并。 尽管有上述规定，如果公司寻求股东对业务合并的批准，且公司未根据要约收购规则进行赎回，则公司修订并重述的备忘录及公司章程规定，一名公众股东，连同该股东的任何关联方或与该股东一致行动或作为“集团”（根据1934年《证券交易法》第13节修订（“《证券交易法》”）定义的）的任何其他人士，未经公司事先书面同意，不得赎回其超过公众股份总额20%的股份。 发起人已同意 (a) 免除其与完成商业合并相关的所持任何创始人股份、私募股份和公共股份的赎回权，以及 (b) 不得提议修改修订后及重述的章程和公司章程 (i) 若公司未在完成窗口期(下定义)内完成商业合并，则不修改公司赎回100%公共股份的实质或时间 (ii) 关于任何其他与股东权利或商业合并前期活动相关的条款，除非公司提供机会让公共股东与其任何此类 修订以及(iii)如果公司未能完成商业合并，则放弃其对创始人股份和私募配售股份从信托账户中获得清算分配的权利。 公司须在首次公开发行（IPO）截止之日起24个月届满日（或若公司在IPO截止之日起24个月内签署了初始业务组合的最终协议，则为27个月届满日）或公司董事会批准的更早清算日期之前完成公司的初始业务组合。因此，正如招股说明书所述，公司须在IPO截止之日起最多27个月内完成公司的初始业务组合。若公司在IPO截止之日起24个月（或若公司在IPO截止之日起24个月内签署了初始业务组合的最终协议则为27个月）或公司董事会批准的更早清算日期之前无法完成其业务组合，公司将赎回全部已公开发行的股份，赎回价格为每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总额（包括利息收入，扣除为满足营运资金需求而提取的金额，具体限制见招股说明书），和/或支付公司的税款（若公司被征收2022年《降低通胀法案》规定的1%的美国联邦消费税，则该税款应予排除），以及最高10万美元的利息以支付清算费用，按当时已流通的公开发行的股份数量分摊，具体限制见招股说明书。 如果公司预期能够无法在其内的24个月（或27个月）期间完成其初始业务组合，公司可以寻求股东批准修改其修订后的章程和公司章程，以进一步延长公司必须完成其初始业务组合的日期。如果公司寻求股东批准延期，并且相关修订由公司的董事会实施，公司公众A股普通股持有人将有机会赎回其股票，并遵守适用法律。如果公司未能在完成窗口期内完成业务组合，发起人同意放弃其针对创始人股份和私募配售股份的清算权。然而，如果发起人在IPO期间或之后收购公众股份，则此类公众股份将有权从信托账户获得清算分配，如果公司未能在完成窗口期内完成业务组合。承销商已同意放弃其持有的信托账户中延期承销佣金（参见注释5）的权利，如果公司未能在完成窗口期内完成业务组合，并且在此情况下，此类金额将与信托账户中可用于资助公众股份赎回的资金合并。在这种情况下，剩余可供分配的资产每股价值可能会低于IPO每股价格（10.00美元）。 赞助方已同意，如果第三方因向公司提供的服务或售给公司的产品，或因公司与该潜在目标企业签署的书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议而提出的索赔，导致信托账户中的资金金额减少至低于（1）每股10.00美元和（2）信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额中较低者，则赞助方将对公司承担责任，如果由于信托资产价值的减少，导致每股金额低于10.00美元，则减去已支付或应付的税费。此责任不适用于已签署放弃信托账户中所有款项任何权利的任何第三方或潜在目标企业，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的某些责任进行的赔偿下的任何索赔，包括1933年证券法（修订）（即“证券法”）项下的责任。此外，如果已签署的放弃被认定对第三方不可执行，则赞助方将不就任何责任承担责任。 对于此类第三方索赔，公司将尽力通过促使所有供应商、服务提供商（不包括公司独立注册会计师事务所）、目标公司或与公司进行交易的其它实体与公司签署协议，放弃其就信托账户中持有的任何款项所享有的任何权利、所有权、利益或索赔，以降低赞助商可能需要赔偿信托账户的可能性。在发生此类分配的情况下，可用于分配的剩余资产每股价值（包括信托账户资产）有可能低于首次公开发行每单位的初始发行价。 2. 重要性会计政策 演示基础 随附未经审计的简要财务报表已根据美国普遍接受的会计准则（“GAAP”）编制，用于中期财务信息，并根据美国证券交易委员会（SEC）10-Q表格的说明和S-X条例第8条的规定编制。按照美国证券交易委员会中期财务报告的规则和法规，通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简略或省略。因此，它们不包括进行财务状况、经营成果或现金流量完整陈述所需的所有信息或脚注。根据管理层意见，随附未经审计的简要财务报表包含了所有必要的调整，包括正常经常性调整，以确保对所列期间的财务状况、经营成果和现金流量的公允陈述。 随附未经审计的简要财务报表应与公司于2025年5月5日向SEC提交的首次