Enliven Therapeutics Inc美股招股说明书(2025-06-13版)

目录 按照第424(b)5条规则提交的注册号333-272909 本初步招股说明书补充信息并不完整且可能更改。本初步招股说明书补充书及随附的招股说明书是依照1933年证券法（修正案）向证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分，涉及此类证券。本初步招股说明书补充书及随附的招股说明书并非出售此类证券的要约，且它们并未在任何禁止要约或出售之司法管辖区内招揽购买此类证券的要约。 根据完成情况，日期为2025年6月13日 初版招股书补充声明 （致2023年7月6日的招股说明书） 普通股股票 预筹资购股权证 普通股股票 我们正在发行2亿美元的普通股，并且对于选择替换普通股的投资者，我们将提供预资金认股权证，可购买至多本次发行的我们普通股的股份。每份预融资认股权证的价格将等于本次发行中我们普通股的每股售价，减去0.001美元，该金额将作为每份预融资认股权证的行权价格。每份预融资认股权证可认购一股普通股。预融资认股权证不会到期，且每份预融资认股权证自发行之日起可随时行权。本招股说明书补充内容还涉及根据上述预融资认股权证的行权而可发行的我们普通股的股份的发行。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“ELVN”。2025年6月12日在纳斯达克全球精选市场报告的最后一笔普通股售价为每股19.66美元。预购权证没有建立公开交易市场，我们预计不会形成市场。此外，我们无意在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或全国性认可的交易系统中挂牌预购权证。 我们是一家根据联邦证券法定义的“成长型新兴公司”和“小型报告公司”，因此，我们选择遵守某些减少的公众公司报告要求。参见“招股说明书补充摘要—作为成长型新兴公司和小型报告公司的启示。” 投资我们的证券涉及风险。请阅读“风险因素从本招股说明书补充材料的第S-13页开始，并在其他在指定日期后提交的文件中类似的标题下 据此并入本补充招股说明书及随附招股说明书，以了解您在做投资决策前应考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对本次招股说明书补充材料的充分性或准确性作出认定。任何与此相反的表示均属刑事犯罪。 ,2025.预计将在6月或6月左右交付普通股和预先资助的认股权证 我们已授予承销商一个为期30天的期权，以便其以公开发行价减去承销折扣和佣金的价格，额外购买最多3000万美元的我们的普通股。 特别说明关于前瞻性陈述招股说明书补充摘要发行风险因素预融资认股权证用途收益政策稀释实质性美国联邦所得税后果对非美国持有人承销法律事务专家您在哪里可以找到更多信息通过参考包含某些信息 S-4 S-7 S- 11 S- 13S- 16 S- 18 S- 19 S-20 S- 22 S- 28 S- 38S- 39 S- 40 S- 41 招股说明书 目录 关于这份招股说明书补充 本文分为两部分。第一部分是这份招股说明书补充文件，其中描述了此次普通股和预融资认股权证的具体条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的文件中的信息。第二部分是随附招股说明书，其中提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。 通常情况下，当我们提及这份招股说明书时，是指招股说明书补充文件及随附的招股说明书。在本招股说明书补充文件中，依照法律规定，我们“引述”（incorporate by reference）我们向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以从我们可能随时向美国证券交易委员会提交的这些文件中向您披露重要信息。引述的信息被视为本招股说明书补充文件及随附招股说明书的一部分，并应与这些文件同样仔细阅读。本招股说明书补充文件描述了本次发行的特定细节，并补充和更新了包含在随附招股说明书中引述文件中的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与在本招股说明书补充文件提交之前提交的任何引述文件中的信息存在冲突，则您应以本招股说明书补充文件中的信息为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，本招股说明书补充文件中引述的文件——则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、经营成果和前景自较早日期以来可能已发生变化。 你不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。你应该就购买本招股说明书补充文件所提供的普通股和预融资认股权证所涉的法律、税务、业务、财务及相关事宜，向你自己的律师、会计师和其他顾问咨询。如果本次发行的描述在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中有所不同，你应该依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。 本招股说明书补充文件及随附招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的“货架”注册声明的一部分。在货架注册程序下，我们可能不时发行各种证券，其中本次普通股及预融资认股权证的发行是其中一部分。该注册声明还包括更多关于本招股说明书补充文件及随附招股说明书中讨论事项的附件。在作出投资决策前，您应阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书，包括参考 incorporated by reference 的信息以及我们已授权用于本次发行的向 SEC提交的附件的全部内容。 我们和承销商均未授权任何人提供除本补充招股说明书、随附招股说明书或由我方或代表我方编制的或我方已向其提及的任何自由书写招股说明书中包含或参照包含的信息之外的任何信息。我们和承销商对他人可能给予您的任何其他信息不承担责任，也不对其可靠性提供任何保证。本补充招股说明书和随附招股说明书不构成在任何司法管辖区内向任何人出售或招揽购买本补充招股说明书和随附招股说明书中所述证券的邀约。本补充招股说明书或随附招股说明书中包含的信息或据此参照的信息，仅在其相应的日期准确，无论本补充招股说明书和随附招股说明书的交付时间或我方普通股和预先资助认股权证的任何销售时间。您需要阅读并考虑本补充招股说明书和随附招股说明书中包含的所有信息，包括据此参照的文件。 根据此处和其中所提及的信息，在做出您的投资决定时，您还应该阅读并考虑在本招股说明书补充材料的“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考包含某些信息”部分以及随附招股说明书中我们向您引用的文件中的信息。 目录 我们拟出售，并寻求购买，我们的普通股和已融资认股权证，仅限于允许发出要约和出售的司法管辖区。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书以及在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中发行的普通股和已融资认股权证在某些司法管辖区可能受法律限制。来自美国以外的人员如获得本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，必须了解并遵守与美国以外地区发行普通股和已融资认股权证及本招股说明书补充文件及随附的招股说明书分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成出售任何证券的要约，也不可用于任何在作出此类要约或招揽此类要约对相关人士而言不合法的司法管辖区内由任何人士发出的要约出售或招揽要约出售。 我们进一步注意到，在我们提交的、作为任何文件附件的协议中所做的陈述、保证和承诺，或者作为本补充文件或随附招股说明书参考的任何文件附件的协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益而做出的，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为是对你的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证和承诺仅在做出之日是准确的；因此，不应依赖这些陈述、保证和承诺作为我们当前情况的准确陈述。 除非上下文另有说明，本补充招股说明书、随附的招股说明书以及此处引用并包含其中的有关“Enliven Therapeutics, Inc.”、“Enliven”、“我们”、“我们”和“我们”的信息，均指Enliven Therapeutics, Inc.，一家特拉华州公司及其全资子公司。当我们提到“你”时，我们指的是我们普通股的潜在持有人和预先资助的认股权证持有人。 S-2 目录 市场、行业和其他数据 本补充招股说明书及随附的招股说明书，包括本文中引用的信息，包含关于我们行业、我们业务以及某些药物市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场估计规模的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上受不确定性影响，实际事件或情况可能与反映在此信息中的事件和情况存在重大差异。除非另有明确规定，我们从第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据以及类似来源获得的行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们不明确提及该数据的来源。在这方面，当我们在一节中提到一种或多种此类数据的来源时，您应假定其他 这种出现在同一段落中的类型源自相同来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。 目录 关于前瞻性声明的特别说明 本补充招股说明书、随附招股说明书以及本文中引用并收录的文件，包含根据1933年证券法第27A条（该法经修订，下称“证券法”）和1934年证券交易法第21E条（该法经修订，下称“交易法”）定义的前瞻性陈述。除本补充招股说明书、随附招股说明书以及本文中引用并收录的文件中包含的历史事实陈述外，所有其他陈述，包括关于本公司未来经营成果和财务状况、经营战略、发展计划、计划进行的临床前研究和临床试验、临床前研究和临床试验的未来结果、预期研发成本、监管策略、成功的时间及可能性，以及管理层关于未来经营的计划和目标，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些词语的否定形式或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述： • 我们临床试验证明我们产品候选物的安全性和有效性，以及其他积极结果； • 我们BCR-ABL（ break point cluster region - Abelson）项目以及我们目前拥有和未来可能研发的其他产品候选药物的临床试验的时机、进展和结果，包括关于研究或试验启动和完成的时机以及相关准备工作的声明、ELVN-001的预期里程碑，包括ELVN-001关键性试验启动的潜在时机、研究结果或试验结果公布期间，以及研发项目； • 我们对ELVN-002战略替代方案探索的期望； • 监管申报和批准的时间、范围和可能性，包括新药临床试验申请的时间以及我们BCR-ABL项目中的ELVN-001最终美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准以及任何其他未来候选产品； • 外国监管申报和批准的时间、范围或可能性； • 我们将当前产品候选者和项目开发并推进至临床试验，并成功完成的能力； • 我们的制造、商业化及市场推广能力与策略，包括将我们候选产品的制造转移至更多国家，包括欧洲国家； •与我们的产品候选商业化相关的计划，若获批准，包括关注地理区域和销售策略； •需要雇佣额外人员以及我们吸引和留住此类人员的 ability • 我们产品候选的市场机遇规模，包括我们瞄准的疾病所受患者数量的估计； • 对我们产品候选与其他药物联合使用的批准和使用的预期； • 我们为联合研究获取药物产品的能力； • 对加速批准或其他加速监管指定的潜力的预期； • 我们的市场竞争地位以及正在或可能可供选择的竞争疗法的成功； • 我们将在临床试验中招募的患者数量的估计； • 我们产品候选的有益特征，以及潜在的安全性、功效和治疗效果； 目录 • 我们获得并维持产品候选药物监管批准的能力以及我们对特定治疗领域的预期； • 与我们产品候选药物进一步开发相关的计划，包括我们可能追求的附加适应症； • 美国、欧洲和其他司法管辖区的现有法规和监管发展； • 我们对公共卫生紧急情况、健康流行病（包括COVID-19）或其他爆发对我们业务影响的预期； • 我们对银行和金融服务部门不稳定以及其他宏观经济趋势影响的预期； • 我们对由于当前总统 administration 导致的政府行政管理政策立场变化的预期； • 我们的知识产权地位，包括我们能够建立和维持