Chemung Financial Corp 2024年度报告

美国证券交易委员会 华盛顿特区 20549 FORM 11-K 年度报告 [X] 根据1934年《证券交易法》第15(d)条编制的年度报告 截至财政年度结束：2024年12月31日 佣金文件编号：001-35741对于从______到______的过渡期[ ] 根据1934年《证券交易法》第15(d)条规定提交的过渡报告 A. 计划的全称和计划地址，如果与下方列出的发行人不同： 化隆运河信托公司利润分享、储蓄和投资计划 B. 依照该计划持有的证券的发行方名称及其主要经营办公地址： Chemung金融公司Chemung运河广场，邮政信箱1522，纽约州伊尔米拉14901 (607) 737-3711 3独立注册会计师事务所报告 6净受益资产变动说明 财务报表附注 7 14签名 计划管理员和参与者雪蒙运河信托公司利润分享、储蓄和投资计划 财务报表意见 我们已审计截至2024年12月31日和2023年 Chemung Canal Trust Company 利润分享、储蓄和投资计划（以下简称“计划”）的净资产报表，以及相关的 截至截至当年末可予提拨的净资产的变动说明，以及相关的附注（统称“财务报表”）。在我们看来，财务报表公允地反映了计划截至2024年12月31日和2023年可予提拨的净资产，以及截至当年末可予提拨的净资产的变动，符合美国普遍接受的会计原则。 意见依据 这些财务报表由计划的受托管理方负责。我们的责任是基于我们的审计，对计划的财务报表发表意见。我们是向公众公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，并根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，要求我们对计划保持独立。 我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划并执行审计，以获取合理的保证，关于财务报表是否不存在重大错报，无论是由错误还是舞弊引起的。计划不需要具有，我们也没有被委托执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对计划的有效性发表意见。因此，我们不作此种意见。 我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是舞弊，并执行针对这些风险的程序。此类程序包括就财务报表中的金额和披露进行抽样检查证据。我们的审计还包括评估计划管理当局使用的会计原则以及作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们形成意见提供了合理的基础。 补充信息 随附的截至年末（2024年12月31日）为投资目的持有的资产明细表中的补充信息已接受审计程序，这些程序是与审计该计划财务报表同时进行的。补充信息是为了进一步分析而提供的，不是财务报表的必要组成部分，但包括根据《1974年员工退休收入安全法》劳工部报告和披露规则和法规要求提供的补充信息。补充信息是该计划管理层的责任。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或相关的会计和其它记录相符，以及执行程序以测试补充信息中提供的完整性和准确性。在形成我们对补充信息的意见时，我们评估了补充信息（包括其形式和内容）是否符合《1974年员工退休收入安全法》下劳工部的报告和披露规则和法规。在我们的意见中，补充信息在所有重大方面公允地表述了整个财务报表。 埃尔米拉，纽约 2025年6月11日 2024年12月31日和2023年 (1)计划描述Chemung运河信托公司利润分享、储蓄和投资计划（以下简称“计划”）是一项有定义的 由 Chemung Canal Trust Company（以下简称“银行”、“计划发起人”和“计划管理人”），Chemung Financial Corporation（以下简称“公司”）的全资银行子公司赞助的贡献计划。公司是一家总部位于纽约埃尔米拉、拥有28亿美元的金融服务控股公司，通过其主要子公司银行（一家拥有信托权力的全面服务社区银行）运营31家零售网点。成立于1833年，银行是纽约州最古老的地方所有和管理社区银行。Chemung Financial Corporation 也是 CFS Group, Inc. 的母公司，CFS Group, Inc. 是一家提供非传统服务的金融服务子公司，包括共同基金、年金、经纪服务、税务准备服务和保险。CRM 是公司的全资子公司，作为一家基于内华达州的 captive 保险公司成立于2016年5月31日，并于2023年第四季度被公司于2023年12月6日解散。 以下是对计划的概述。参与者应参考计划文档以获取计划条款的更完整描述。 通用 该计划允许银行和CFS集团公司的符合条件的员工（“参与者”）以税前或税后方式，将其部分薪酬存入个人账户，用于在参与者退休或终止雇佣关系时为其提供退休福利。雇主也可以根据计划的规定，向每位参与者的个人账户进行缴费（如下所述）。计划的所有缴费均存放在依据1986年《美国税法典》修正案第501(a)条设立的免税信托中（“税法典”），且该计划是根据税法典第401(a)条规定的税资格计划。该计划符合税法典第401(k)(12)条和第401(m)(11)条所述的安全港计划资格。 该计划由计划管理员管理，计划管理员由银行董事会任命。该计划符合1974年《雇员退休收入安全法》（“ERISA”）及其修正案。该计划并非旨在符合ERISA第404(c)节及相关法规。 资格 员工自入职第一天起，如不属于租赁或季节性员工，则有资格参加该计划并进行自愿缴费。新入职和重新入职的有资格员工将以3%的免税缴费率自动加入该计划，并独立管理其自愿缴费。除非他们做出其他投资选择，否则参与者的缴费将投资于该计划的合格默认投资基金。 当前未对计划做出贡献的参与者，或贡献比例低于3%的参与者，其贡献比例将在年初提升至3%。根据其最近一次选举结果，贡献比例在3%至5%之间的参与者，其贡献比例将每年增加1%，直至达到6%的贡献比例。 贡献 参与贡献 该计划允许参与者每个发薪周期内，以税前或税后方式，通过工资单，递延其符合条件的部分薪酬，但需遵守某些法律限制。符合条件的薪酬包括参与者赚取的所有收入（例如：工资、奖金、佣金、特别津贴）。在缴纳税款时作为收入报告的限制性股票的价值，以及这些股票支付的股息，不包括在符合条件的薪酬范围内。 企业匹配捐助 每个发薪周期，银行将匹配参与者自愿扣除的50%，直至最高匹配合格薪酬的6%。获得匹配贡献没有服务时数要求。 雇主自主贡献 2010年7月1日前受雇的参与者可能会根据银行董事会的决定获得额外的年度缴费。如果他们在计划年度内完成1000小时的服务并且在12月31日受雇，参与者将获得等于每个符合条件的参与者的薪酬与所有符合条件的参与者的薪酬之比的贡献的按比例份额。st 雇主非自由裁量贡献银行向每位参与者贡献符合条件的补偿金总额的3%，无论 参与者的递延。无需满足服务时数要求即可获得非任意性贡献。 转存贡献 该计划接受参与者从其他雇主的合格退休计划以现金形式进行的合格转换缴款以及导管式个人退休账户。该计划不接受税后转换缴款。转换缴款在缴款时即100%归属。 分红选择 根据《法典》和《雇员退休收入保障法》，该计划已被指定为非杠杆化员工持股计划。因此，参与者可以选择将归属于Chemung金融公司普通股的任何股息按季度支付给他们，而不是再投资；股息支付不受提前分配税罚款。如果参与者未作出选择，股息收入将自动投资于参与者在Chemung金融公司普通股基金的账户中。 归属 参与者立即获得其自愿贡献、滚动贡献以及雇主任意和非任意贡献的利益。对于2017年以前的计划年度，雇主非任意贡献适用五年分阶段获得利益计划（每年服务20%）。在计划年度内完成1,000小时服务后，即可获得一年的服务年限。雇主的匹配贡献根据雇佣日期获得利益。雇佣日期在2025年1月1日之前的合格立即获得利益。雇佣日期在或之后于2025年1月1日的雇主的匹配贡献的利益根据员工的“已获得利益百分比”和服务年限获得。员工在服务三年后获得完全利益。 已冻结账户 雇主非自由裁量贡献金被没收的款项可以用来减少本应由雇主直接支付的未来雇主贡献金。在截至2024年12月31日和2023年的年度中，分别有$2,778和$18,251的被没收的非获得权账户款项被用来减少雇主贡献金。 分发 贡献的撤回服务终止时，参与者的账户根据参与者的选择，要么保留在计划中 直接转入参与者名下的合格退休计划或个人退休账户，或一次性或分期支付给参与者。 已获收益支付一个参与者如果终止雇佣关系，可以选择接收计划下其已积累福利的价值。 若已婚参保人去世，则满期权益将分配给参保人的配偶或其指定的受益人，前提是该配偶此前已同意。未婚参保人可指定任何人作为其受益人。若参保人死亡当日无配偶或存活的受益人，则满期权益的价值将分配给参保人的遗产。 选举权 公司持有的 Chemung 金融公司普通股在股东大会上由受托人根据投资于该普通股的参与者的秘密指示进行投票。受托人收到来自已分配股票的参与者的投票指示的所有公司普通股将根据这些指示进行投票。受托人未及时收到投票指示的公司普通股将按照其已从参与者处收到投票指示并记入参与者账户的股票在每期中相同比例由受托人投票。 管理费用 该计划的所有管理费用均由银行支付。 (2)重要会计政策摘要 会计基础该计划的会计和财务报表符合美国普遍接受的会计准则（“GAAP”）。 使用估计值 按照公认会计原则编制财务报表需要计划管理层做出评估和假设，这些评估和假设会影响净资产可供受益人使用的报表中报告的金额，以及财务报表编制日的披露金额，还会影响净资产可供受益人使用变动表中的增加和减少额报告的金额。实际结果可能与这些评估有所不同。 风险与不确定性 该计划提供多种投资选项，包括Chemung Financial Corporation普通股、Chemung Canal Trust Company普通信托基金和共同基金。投资证券面临多种风险，如利率波动、市场状况和信用风险。由于某些投资证券相关的风险水平以及投资证券价值变化相关的不确定性水平，短期内价值的变化可能会实质性影响参与者账户余额以及《可用作给付的净资产变动表》和《可用作给付的净资产变动表》中报告的金额。投资于Chemung Financial Corporation股票基金的计划参与者，在与Chemung Financial Corporation普通股价值出现显著下降时，将面临市场风险。 投资估值 受托人持有该计划的资产并执行其中的交易。该计划的资产按公允价值列报。有关按公允价值计量的资产估值方法的描述，请参阅注释3。 注释3中描述的方法可能会产生一个公允价值计算结果，该结果可能无法反映净资产可实现价值或未来的公允价值。此外，尽管计划认为其估值方法是适当的并与其他市场参与者保持一致，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值，可能导致在报告日产生不同的公允价值计量结果。 当年没有对投资估值的方法进行变更。 证券的买卖按交易日结算。股息收入于除息日记录。其他投资收益按权责发生制记录。 投资净收益 在资产负债变动表中列出的计划投资的公允价值净增值包括已实现的损益和这些投资的未实现的增值或贬值。 支付时记录参与者退出。参与者退出 后续事件 该计划已评估后续事件，并确定未发生需要调整财务报表或披露的后续事件。 9 (3)公允价值计量 公允价值是指在计量日，市场参与者在有序交易中，于资产或负债的主要或最有利市场所获得的资产交换价格或支付转移负债的价格。用于衡量公允价值的输入有三级： 第一级：在计量日，实体能够接触到的活跃市场中相同资产或负债的报价（未调整）。 二级：除了一级价格之外的其他显著可观察输入，例如类似资产或负债的报价价格；非活跃市场中的报价价格；或其他可通过可观察的市场数据证实或可观察的输入。 Level 3:影响报告主体自身对其假设市场参与者定价资产或负