肩部上升科技收购有限公司-A 2025年季度报告

需要提交此类报告），并且（2）在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 请勾选是否在前12个月（或注册人被要求提交此类文件的较短期限）内已以电子方式提交了所有按规定第405条（本章§ 232.405）需提交的交互式数据文件。是☒否☐ 请勾选表明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 加速申报人☐小型报告公司 ☒ 新兴成长公司☒ 如果一个新兴成长公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计标准，请打勾☐。 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年6月10日，共有12,306,589股A股普通股，每股面值0.0001美元（“A股普通股”），已发行且在外流通，其中包括508,829股可赎回的A股普通股和向发起人发行了11,800,000股。 目录 页面 第一部分-财务信息 肩部科技收购公司未审计简明合并财务报表附注 注意 1 - 组织和业务运营 肩部上升技术收购公司（以下简称“公司”）是一家于2021年5月20日根据特拉华州法律成立的无壳公司，旨在促成与一个或多个业务（以下简称“业务组合”）的合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合。如下文于2025年2月6日所述，公司的股东投票并通过了采用截至2024年3月18日的业务组合协议的提议，该协议由肩部上升收购子公司（特拉华州公司，肩部上升的全资子公司，以下简称“控股公司”）、控股公司的全资子公司肩部上升合并子公司（特拉华州公司）、控股公司的全资子公司SEI合并子公司（特拉华州公司）以及内华达州公司SEE ID（以下简称“业务组合协议所涉及交易”）（统称为“业务组合”）签署。 截至2025年3月31日，公司尚未开展任何业务也未产生任何收入。2021年5月20日（成立）至2025年3月31日期间的所有活动均与公司成立及其首次公开募股（以下简称“首次公开募股”或“IPO”）有关，并在首次公开募股后，确定一家目标公司进行业务合并。公司最早需要在其首次业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司通过首次公开募股所得款项产生的利息收入形式，而非营业收入。 公司的发起人是ShoulderUp Technology发起人有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司（“发起人”）。 公司首次公开募股的注册声明于2021年11月17日被宣告生效。2021年11月19日，公司完成了3000万股首次公开募股，包括根据承销商总超额配售选择权全部行使的350万股，每股10.00美元（“股份”），该内容在注释3中讨论，为公司带来3亿美元的总收入。每个股份由一股A类普通股（“公众股份”）组成，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），以及半个认股权证（“公众认股权证”）。每个完整的公众认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。 同时伴随着首次公开募股的完成，公司完成了一笔135万股私募（即“私募单位”）的私募，每私募单位价格为10.00美元，该私募为公司带来了1,350万美元的毛收入，其中600,000美元尚未到账，并记为认缴应收款，具体描述见第4条注释。每个私募单位包含一股A类普通股（即“私募股份”）和一份权证的二分之一（即“私募权证”）。每份完整的私募权证可按每股11.50美元的价格认购一股A类普通股。 交易成本总计为178,203,688美元，包括5,300,000美元的承销佣金、11,200,000美元的递延承销佣金，以及其他发行成本1,320,368美元（包括承销商补偿的795,000美元发行成本），并分配给了可能赎回的A类普通股、公共认股权证、私募股份和私募认股权证。 公司必须在签署与初始业务组合相关的最终协议时，完成一项或多项初始业务组合，其合并公允市场价值至少为信托账户（如下定义）所持有的资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户所得收入的应缴税款）的80%（不包括递延承销佣金和信托账户所得收入的应缴税款）。然而，公司只有在交易后的公司将拥有或收购目标公司50%或更多的流通有表决权证券，或以其他方式获得对目标公司的控制权，足以使其不需要根据1940年《投资公司法》（经修订）（以下简称“《投资公司法》）注册为投资公司时，才会完成该业务组合。没有保证公司能够成功完成业务组合。 2021年11月19日首次公开发行（IPO）结束后，从IPO中出售的股份以及私下股份出售的净收益306,000,000美元（每股10.20美元）被存入一个信托账户（“信托账户”），该账户位于美国，由大陆证券过户信托公司担任受托人，该账户只能投资于符合《投资公司法》第2(a)(16)节中定义的美国“政府债券”，其到期日不超过185天，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条颁布下的特定条件的货币市场基金，该基金仅投资于直接的美国政府国库券。为降低公司可能因《投资公司法》之目的被认定为投资公司的风险，2023年12月28日，我们指示受托人清算信托账户中持有的投资，并改将资金存入信托账户的计息活期存款账户，直至业务合并完成或公司清算者之间较早者。除可释放给公司以支付税务义务的资金利息以及最高100,000美元用于支付解散费用的资金外，IPO和私下股份出售的收益在业务合并完成或公司赎回全部已发行公众股份（若未在规定时间内完成业务合并）之前不会从信托账户中释放。信托账户中持有的收益可用作向公司与之完成业务合并的目标企业卖家支付的对价。未用于向目标企业卖家支付对价的任何金额可用于资助目标企业的运营。 肩部科技收购公司未审计简明合并财务报表附注 公司将向其公众股东提供赎回其全部或部分公共股份的机会，在初始业务组合完成后，(i)在召开旨在批准业务组合的股东会议上，或(ii)通过要约收购，不经过股东投票。公司是否寻求股东批准拟议的业务组合或进行要约收购的决定将由公司自行作出，完全取决于公司的自由裁量权。公众股东有权在初始业务组合完成后，以每股价格赎回其全部或部分公共股份，该价格为现金支付，等于初始业务组合完成前两个工作日计算时存入信托账户的总额，包括信托账户中持有的资金产生的利息（该利息应扣除应纳税款），除以当时在外的公共股份数量，并受本条款中所述的限制和条件约束。首次公开募股(IPO)结束后最初存入信托账户的金额为每股10.20美元。 所有公共股份均包含一项赎回条款，该条款允许在涉及公司清算的情况下，若存在股东投票或要约收购，则可赎回此类公共股份。 初始商业合并并涉及公司修订和重述的公司章程的某些修订。 根据美国证券交易委员会（SEC）及其关于可赎回权益工具的指引，该指引已在财务会计准则委员会（FASB）会计准则编号（ASC）第480-10-S99中编纂，若赎回条款并非完全由公司控制，则受赎回条款约束的普通股需要被归类为非永久性赤字。鉴于公众股份发行时附带公众认股权证，被归类为暂时权益的普通股的初始摊销价值随后根据FASB ASC 470-20确定。公众股份受FASB ASC 480-10-S99约束。如果权益工具很可能成为可赎回的，公司可以选择(i) 从发行日期（或从成为可赎回可能性之日起，若较晚）到工具最早赎回日期的期间内，累积赎回价值的变化，或者 (ii) 在赎回价值发生变化时立即确认变化，并调整工具的账面价值，使其在每个报告期末等于赎回价值。公司选择立即确认变化，并在每个报告期末进行计量。 初始股东、发起人、高级管理人员和董事已与公司签订了信函协议，根据该协议，他们同意(i)放弃与其完成初始业务合并相关的任何B类普通股（面值0.0001美元）（“创始人股份”）、私募配售股份和公开发行股份的赎回权，(ii)放弃与其就批准公司章程修正案举行的股东投票相关的任何创始人股份和公开发行股份的赎回权，以及(iii)如果公司在合并期内或任何延期期内未能完成初始业务合并，则放弃其持有的任何创始人股份从信托账户获得清算分配的权利（尽管如果公司在规定的期限内未能完成初始业务合并，他们仍将有权从信托账户获得其持有的任何公开发行股份的清算分配）。 赞助方已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品，或公司已与目标企业签署书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议而产生索赔，导致信托账户中的资金减少至低于 (i) 每公众股 10.20 美元以及 (ii) 信托账户清算日期时信托账户中每公众股的实际金额中的较小者，并且由于信托资产价值减少导致每公众股低于 10.20 美元，减去应缴税款，则赞助方将对公司承担责任，前提是，该责任不适用于签署放弃信托账户中所有款项任何权利的第三方或目标企业（无论该放弃是否具有可执行性），也不适用于公司对首次公开募股承销商的某些责任（包括证券法下的责任）的赔偿要求。然而，公司并未要求赞助方为该等赔偿义务预留资金，也未能独立核实赞助方是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并且公司认为赞助方仅有的资产是公司的证券。因此，公司不能保证赞助方能够履行这些义务。 2023年4月20日，公司召开了股东特别会议（“特别会议”）。在特别会议上，公司的股东批准了对公司修订并重述的章程的修正案，将公司必须完成业务合并交易的最后期限从2023年5月19日延长至2023年11月19日（即公司单位首次公开发行截止日期后的24个月）。该修正证书已提交给特拉华州务卿，并自2023年4月21日起生效。与特别会议相关，持有公司25,845,428股A类普通股的股东行使了其以每股约10.43美元的现金赎回价格赎回其股份的权利，或总计赎回金额为269,597,445美元。在这些赎回之后，仍有约4,154,572股A类普通股发行在外的。 2023年10月16日，公司公告称，已与城市出行市场先锋企业Airspace Experience Technologies, Inc.达成一项潜在的业务合并的非约束性意向书。该非约束性意向书已于2023年12月1日终止。 2023年11月17日，公司召开了一次股东特别会议（“特别会议”）。在特别会议上，公司的股东批准了对公司修订并重述的章程的修正案，将公司必须完成业务合并（“章程延长”）的截止日期（“终止日期”）延长，从2023年11月19日（“原终止日期”）至2024年5月19日或公司董事会自行决定更早的日期（“章程延长日期”）。该修正案已提交给特拉华州务卿，并有2023年11月15日生效日期。与延期修正案提案有关，公司普通股的2,170,004股持有人正确行使了他们的股份赎回权。从信托账户中提取了2,290,4010美元或每股10.55美元，赎回后信托账户剩余20,946,765美元。 肩部科技收购公司未审计简明合并财务报表附注 2023年12月28日，公司召开了股东年会（“年会”）。在年会上，公司股东批准对公司修订并重述的章程进行修改，允许公司B类普通股股东有权在任何时间及根据股东选择时，将其持有的B类普通股股份按1:1的比例转换为A类普通股股份。新发行的A类普通股不享有赎回权，并且在业务合并完成时仍将受到锁定期限制。 2023年12月19日，纽交所向美国证券交易委员会提交了第25号表格以退市公司证券。退市于2023年12月29日生效。2024年3月6日，根据经修订的美国证券交易法第15c-211条（“证券交易法”），一个做市商向金融业监管局（“ FINRA”）提交了第211号表格，以发起公司A股普通股、单位和认股权证的自营交易。根据第15c2-11条（“证券交易法”），向FINRA场外交易合规部门提交第211号表格，使证券经纪商能够通过OTC Markets Group, Inc.在“粉单”上发起或恢复未在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司上市的证券的交易报价。这些证券预计将在粉单上报价，但无法保证何时会发生这种情况。 2024年5月17日，公