集成健康收购有限公司-A 2025年季度报告

请勾选表示注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）已根据S-T规则405（本章§232.405）的规定通过电子方式提交了所有必需的交互式数据文件。是☒否☐ 请勾选表明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小规模报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果一个新兴成长型公司，如果注册人已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期，请用√表示。 ☐ 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法第12b-2条定义）：是 ☒ 否 ☐ 截至2025年6月10日，注册人已发行和流通的共有1,185,481股A级普通股，面值每股0.0001美元，以及2,875,000股B级普通股，面值每股0.0001美元。 2025年3月31日止季度10-Q表 目录 页 第一部分——财务信息1项目1。财务报表1 2025年3月31日合并资产负债表（未经审计）及2024年12月31日合并资产负债表12025年3月31日止三个月的简要合并经营报表（未经审计）22025年3月31日止三个月简并变动表——可赎回A股及股东权益（未经审计）32025年3月31日止三个月合并现金流量表（未经审计）4关于简明合并财务报表的注释（未经审计）5条目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析20第3项。关于市场风险的定量和定性披露25第四项。控制和程序。25第二部分 – 其他信息27项目1。法律诉讼27项目1A。风险因素27条目2。未登记的股权证券销售及募集资金用途27第3项。高级证券的默认值27第四项。矿山安全披露27第 5 条。其他信息27第六项。展品28签名29 整合健康获取公司普通股A类变动简表（可能赎回及股东权益负债，未经审计）2025年3月31日及2024年止三个月 目录 整合健康获取公司简明合并财务报表附注（未经审计） 注意 1—组织与业务运营 组织与概述 整合健康收购公司（以下简称“公司”或“IWAC”）是一家于2021年7月7日在开曼群岛注册成立的免税公司，其成立目的是为了促成与一个或多个企业（“业务组合”）进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合。该公司是根据1933年证券法第2(a)条所定义的“成长型新兴公司”（该证券法经2012年创业公司跳跃法案修订，简称“JOBS法案”）。IWAC控股公司，一家特拉华州公司，为公司全资子公司（“Pubco”），于2024年8月8日注册成立。IWAC购买者合并子公司II，一家特拉华州公司及Pubco全资子公司（“购买者合并子公司”），于2024年8月9日注册成立。IWAC公司合并子公司，一家乔治亚州公司及Pubco全资子公司（“公司合并子公司”），于2024年8月12日注册成立。IWAC控股公司和其子公司IWAC购买者合并子公司，于2023年1月19日注册成立，均为特拉华州公司及公司全资子公司，自2023年9月26日终止与Refreshing USA, LLC的业务组合以来一直处于非活跃状态。IWAC乔治亚州合并子公司，一家乔治亚州公司及IWAC全资子公司，于2024年5月17日注册成立，自各方于2024年8月26日签署Btab业务组合协议以来一直处于非活跃状态。 赞助和初始融资 截至2025年3月31日，公司尚未开始任何业务。从2021年7月7日（成立）至2025年3月31日期间的所有活动与公司的设立、首次公开募股（以下简称“首次公开募股”或“IPO”）相关，具体描述如下，以及识别和与目标进行业务合并谈判。公司通过首次公开募股所得产生的非营业收入形式为市场流通证券和信托账户（如下定义）持有的现金所产生的收益和利息。公司选定12月31日为其财政年度末。 公司首次公开募股的注册声明于2021年12月8日被宣布生效。2021年12月13日，公司完成了1150万股（“股份”），其中包括承销商行使其超额配售选择权150万股，每股10.00美元，产生115,000,000美元的毛收入。每个股份包括一个公共股份和一个半份认股权证（“公共认股权证”）。每个完整的公共认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可调整（见注释4）。 在首次公开募股（IPO）关闭的同时，公司完成向IWH主承销商有限合伙企业（“优先承销商”）进行的私募配售，以每股1.00美元的价格出售了6,850,000份认股权证（每一份认股权证为“私募配售认股权证”，所有认股权证统称为“私募配售认股权证”），产生了6,850,000美元的收益。 首次公开募股的发行成本为682,2078美元，包括230万美元的承销折扣、402,5000美元的延期承销折扣和497,078美元的发行费用。在这些金额中，302,696美元分配给了公允价值证明并冲减了股本溢价，6,519,382美元分配给了A类普通股，这些股票可能被赎回，从而减少了该等股票的初始账面价值。 赞助交接 2023年11月8日，公司与IWH Sponsor LP（公司的前任股东）和Sriram Associates, LLC（“Sriram”）签订了一份购买协议（“购买协议”），根据该协议，前任股东同意将(i) 2,012,500股公司的B类普通股和(ii) 4,795,000股公司的私募配股权转移给Sriram或其指定代表，总购买价格为1美元（“转让”）。与转让相关的，新的人员被任命为公司的官员和董事，公司同意采取必要的行动以实现这些变更（“管理变更”）。转让、管理变更以及购买协议中设想的其他交易在下文中统称为“股东交接”。 目录 除支付购买价格外，Sriram同意承担公司的各项义务，包括：(i)与公司股东批准的每月延期相关的费用和支出，直至2023年12月12日，包括每月160,000美元的延期付款；(ii)公司为在2023年12月13日前采取所有必要行动提交委托声明并举行股东大会以延长公司期限，直至其IPO完成后的36个月，相关的费用和支出；(iii)满足其所有上市公司报告要求；(iv)支付D&O保险费，以延长公司现有的D&O保险单，并在业务组合完成前保持D&O承保范围，并获得适当的尾期保障；(v)在业务组合完成时或之前支付公司所有未付的法律费用；(vi)支付公司所有现有负债；(vii)履行与公司相关的所有其他赞助人义务。截至2025年3月31日，Sriram的指定代表和附属公司已支付3,145,086美元，用于公司的未清偿义务和存入信托账户的资金，这些资金在合并资产负债表中记录为负债。 2024年2月1日，转让完成（“交割”）。Suntone Investment Pty Ltd（“Suntone”），作为Sriram的指定方和附属公司，收购了转让中的证券，并已担任公司的推荐人。与交割相关，各方同意了公司管理团队和董事会的变更。 信任账户 在2021年12月13日首次公开募股（IPO）结束后，从IPO中出售的股份及私募认股权证的销售所得净款项中1.173亿美元（每股10.20美元）被存入信托账户（“信托账户”）。信托账户中的资金仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或投资于仅投资于美国国债并符合1940年《投资公司法》修正案第2a-7条规定条件的货币市场基金（“《投资公司法》”）。公司除支付可能存在的税款而提取利息外，不得动用信托账户中持有的本金或利息。除非在以下两者中较早发生时，信托账户中持有的资金将不会被释放：(i) 公司完成业务合并，或 (ii) 下方所述的信托账户中资金的分配。 商业合并 公司管理层对首次公开募股所得款项的具体用途拥有广泛的自由裁量权，尽管首次公开募股所得款项的大部分将被用于完成与目标企业的业务合并（或收购）。在此，“目标企业”指一个或多个共同拥有合计公允市场价值的运营企业，该价值至少等于签署业务合并相关最终协议时信托账户中持有的资产价值（不包括延期承销佣金以及在信托账户产生的利息应缴纳的税款）的80%。此外，公司能否成功完成业务合并并无保证。 公司将向其公众股东提供在业务组合完成后赎回其全部或部分公众股份的机会，方式为：(i)在召集批准业务组合的股东会议上，或(ii)通过要约收购。公众股东有权以信托账户中当时金额的按比例部分赎回其公众股份，该按比例部分的计算基准为业务组合完成前的两个工作日，包括信托账户中持有的资金所产生的按比例利息，以及此前未向公司支付其纳税义务而未释放的任何按比例利息。向赎回股份的公众股东分配的每股金额不会因公司将向承销商支付的延期承销佣金（如注5所述）而减少。在业务组合完成后，公司认股权证将无赎回权。因此，A类普通股以其赎回金额入账，并归类为暂时性权益。 根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编号（“ASC”）480，“区分负债与权益”（“ASC 480”）。 目录 公司只有在以下情况下才会进行业务合并：1. 公司在业务合并完成前或完成后拥有至少5000,001美元的净有形资产；2. 如果公司寻求股东批准，投票赞成的股份占多数。 如果适用法律或证券交易所规则不要求股东投票，且公司出于业务或其他原因决定不举行股东投票，公司将根据其《修订及重述备忘录与章程》（以下简称《修订及重述备忘录与章程》），按照美国证券交易委员会（SEC）的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并前向SEC提交要约收购文件。 然而，如果适用法律或证券交易所规则要求获得股东对交易的批准，或公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，公司将根据代理规则而非要约收购规则提议赎回股份。 如果公司就业务合并寻求股东批准，发起人已同意投票赞成其创始人股份（如注释4中定义），并在IPO期间或之后购买的任何公众股份，以赞成批准业务合并。此外，每位公众股东都可以选择根据是否投票赞成或反对拟议的交易或是否投票来赎回其公众股份。 尽管有前述规定，如果公司寻求股东批准业务合并，且不根据要约收购规则进行赎回，则修正和重述的章程规定，普通股东连同该股东的任何关联方或任何与该股东达成一致行动或作为“集团”（根据1934年《证券交易法》第13节修订定义（“交易法”），定义为“集团”）的任何其他人士，未经公司事先同意，将不得赎回其持有的股份，且该股份总额不得超过普通股份总额的15%或以上。 公司修订并重述的备忘录及章程规定，仅公开股份而非任何创始人股份享有赎回权。此外，主承销商已同意（a）放弃其持有的与业务合并完成相关的创始人股份和公开股份的赎回权，以及（b）不提出修改公司修订并重述的备忘录及章程的提案（i）修改公司初始业务合并相关允许赎回的实质或时间，或若公司未完成业务合并则赎回其100%公开股份，（ii）关于任何其他与股东权利或初始业务合并前活动相关的条款，除非公司提供机会让公众股东伴随此类任何修改赎回其公开股份。 公司最初有18个月的时间从IPO结束之日起完成业务合并（或如果公司通过赞助商将存款存入信托账户以延长完成业务合并的时间，则最长可达IPO结束之日起21个月，每延长三个月，赞助商存入信托账户1,150,000美元（每股0.10美元）），总计高达2,300,000美元，或每单位0.20美元，并在适用截止日期或之前完成。2023年3月14日，优先赞助商将其公众股东存入了总计1,150,000美元（代表每股0.10美元）的信托账户。该存款使公司能够将必须完成业务合并的日期从2023年3月13日延长至2023年6月13日（“初始延期”）。初始延期是公司在治理文件中允许的两个三个月自动延期中的第一个，并为公司提供了额外的时间来完成业务合并。2023年6月2日，公司的股东投票决定将必须完成初步业务合并的日期从2023年6月13日延长至2023年12月13日（或公司董事会（“董事会”）在其单独判断中确定的更早日期）（“第二次延期”）。 2023年6月2日，公司召开了一次股东特别大会（以下简称“会议”）