自贸区企业海事海商典型案例集

目录案例一：船舶建造合同争议案案例二：船舶建造合同争议案案例一：海上保险合同争议案案例二：保险代位求偿争议案案例一：航道疏浚服务合同争议案 前言船舶建造合同争议典型案例航次租船合同争议典型案例航次租船合同争议案滞期费纠纷典型案例滞期费纠纷争议案多式联运合同争议典型案例多式联运合同争议案货运代理协议争议典型案例货运代理协议争议案涉保险争议典型案例服务合同争议典型案例案例二：服务合同争议案结语1229181824243131383843435054546369 前言在全球经济一体化的浪潮中，自由贸易试验区（以下简称“自贸区”）作为推动国际贸易自由化、便利化的前沿阵地，发挥着举足轻重的作用。自贸区以其独特的政策优势、高效的管理体制和开放的市场环境，吸引了大量的国内外投资，促进了贸易和航运业蓬勃发展。近年来，随着我国自贸区建设的不断推进，涉自贸区企业纠纷也随之增加。公正高效地解决这些纠纷，成为维护自贸区经济秩序、保障各方当事人合法权益的关键。中国海事仲裁委员会（以下简称“中国海仲”）积极响应国家支持自贸区发展的指示精神，助力自贸区市场化、法治化、国际化营商环境建设，推动自贸区法治环境持续优化，先后在自贸区/ 港内设立中国海仲（浙江）自由贸易试验区仲裁中心、海南仲裁中心、东北亚国际仲裁中心、海上丝路仲裁中心等分支机构，就近为当事人提供优质仲裁服务，进一步优化自贸区法治营商环境，推动自贸区经济高质量发展。为了及时总结涉自贸区企业海事海商争议解决的实践经验，中国海仲汇总整理已审结的涉自贸区企业案件，筛选出具有代表性的10个典型案例进行汇编发布。这批案例主要涉及船舶建造、航次租船、货运代理、航道疏浚、保险等多发性纠纷，旨在梳理案件的审理思路，充分发挥典型案例的示范指导作用，引导依法妥善化解矛盾纠纷，提高仲裁透明度和裁决可预期性，加强相关市场主体风险防范意识，提出具有针对性、实操性的意见建议，为相关法律制度完善、企业合规建设，以及仲裁实践发展提供有 - 1 -益的参考与借鉴。 - 2 -船舶建造合同争议典型案例案例一：船舶建造合同争议案【摘要】申请人与被申请人签订《船舶设计、采办、建造合同》，后申请人向被申请人交付船舶，双方签署《交船确认书》，并确定结算造价。因对船舶主机故障是否属于质保范围存疑，被申请人拒付最后一期变更费用。申请人提起仲裁，请求被申请人支付工程变更费用及利息等。被申请人提起反请求，请求申请人赔偿因船舶主机故障导致的损失及利息等。【案情】2016年5月25日，申请人与被申请人签订《船舶设计、采办、建造合同》（“《合同》”），约定由申请人为被申请人建造一艘工程船，被申请人依合同约定的付款时间分期支付款项。被申请人有权在该合同下向申请人提出增、减、变更工作的要求，申请人完成相应工作后，工程变更的费用在工程费用最终结算时由被申请人予以确定并支付。《合同》“工程质量保证和保修”条款约定，质保期为交船后12个日历月，自双方授权代表签署“交船确认书”之日起算。2017年11月16日，申请人向被申请人交付船舶并签署《交船确认书》。2018年11月15日，申请人、被申请人签署关于船舶维保事宜的《会议纪要》。2018年11月22日，申请人、被申请人签署《船舶保修期结束函》。2018年12月17日，被申请人代表在《会议纪要》末页批注：“除了DP系统问题未解决，其他均完成”。 - 3 -2019年6月13日，申请人和被申请人签署《工程结算审定签署表》，确定案涉船舶工程的审定结算造价。2019年8月，被申请人聘请的审计机构出具审计书，确认结算金额。2019年11月15日，申请人向被申请人发送变更费用付款通知书，要求被申请人支付最后一期工程变更费用，并于2019年12月12日开具相应发票。2019年12月13日，被申请人通过邮件确认收到该发票。2019年12月16日，被申请人向申请人发送邮件称，对船舶主机受损事故是否属于质保范围存疑，拒付最后一期工程变更费用。申请人认为，其已完全履行本案合同，被申请人所称主机故障并非其拒绝依约支付最后一期工程变更费用的合法理由，遂提起仲裁，请求裁决被申请人支付工程变更费用及利息、仲裁费、律师费、交通费、差旅费及其他合理费用。被申请人提出反请求称，船舶装有4台柴油发电机组（1-4号主机），均由申请人采购。船舶于2017年11月16日交付后，在2018年8月至2019年4月期间，4台主机均发生故障，并相继停用。被申请人通知申请人上述故障，但申请人未及时派员上船进行处理。2019年2月-4月，由案外人Y公司完成4台主机的拆检和修理工作，产生检修费用。2020年5月13日，被申请人委托案外人H公司对1号主机故障进行检修，并支付修理费用。被申请人还因主机故障遭受了其他损失。据此，被申请人请求裁决申请人赔偿因船舶主机故障导致的损失及利息、反请求仲裁费、律师费及其他费用。【争议焦点】&【仲裁庭意见】一、适用法律申请人主张，应当适用《中华人民共和国合同法》（“《合同法》”）； - 4 -被申请人主张，应当适用《中华人民共和国侵权责任法》（“《侵权责任法》”）和《中华人民共和国产品质量法》（“《产品质量法》”），当这两部法律对同一事项有不同规定时，《侵权责任法》的效力优先。仲裁庭认为，根据合同签订目的、合同关于双方当事人权利、义务和法律适用的规定、双方当事人的仲裁请求和反请求事项所涉及的内容以及对双方当事人法律关系的认定，本案是在履行合同过程中、围绕合同条款的规定而产生的争议；本案双方当事人之间的法律关系仍属于合同关系。因此，本案应具体适用《合同法》的规定。二、关于船舶主机故障是否属于保修责任和质量缺陷（一）关于船舶主机故障本案双方当事人最为关注的一个焦点，即案涉船舶主机故障和损坏，属于船厂应该负责的质量保证和保修范围或者质量缺陷，还是属于船东在使用过程中操作不当所致。如果证明船舶主机存在质量缺陷，船厂是否应该承担产品质量侵权责任。上述问题涉及船舶主机故障和损坏的发生原因，以及故障原因的来源和发生时间。关于船舶主机故障和损坏的发生原因，双方当事人均认可，故障原因为主机气缸中吸入了沙砾。关于沙砾进入船舶主机的原因和时间，申请人主张，案涉船舶符合国家标准和行业标准，无产品质量问题；多方报告显示，主机故障为被申请人维护保养不当、操作不当等原因造成。被申请人主张，主机故障是由于船舶主机存在质量缺陷及申请人在装配主机过程中的过错所致，沙砾在交船之前已经进入主机。仲裁庭认为，根据本案双方提供的证据，可以认定，案涉船舶主机发 - 5 -生的故障损坏是一个真实存在的事实。双方专家证人在其针对主机故障原因提供的分析意见或报告中所给出的结论，依法应视为当事人的陈述。其中关于沙砾与主机故障之间的关联性或这种沙砾的来源，以及主机故障是否属于维修保养和管理的问题，都是一种基于学术理论或实践经验的推论，应该结合其他相关证据进行认定。（二）关于质保部分维修该部分主要争议焦点为，被申请人是否在质量保证期内提出保修要求，以及主机故障和损坏是否属于质保范围。申请人认为，针对被申请人提出的2号主机甩油故障，申请人已作出处理，被申请人也确认该问题得到解决。且申请人在质保期内未提出其他主机保修要求，故在质保期结束时，主机不存在故障。被申请人认为，其在质保期内已就主机故障向申请人发出有效的故障通知，申请人未及时派员上船进行确认和处理。仲裁庭认为，案涉船舶2号主机在质量保证期内曾经出现过曲轴箱压力高的故障。被申请人在船舶质量保证期内通过电子邮件的形式向申请人发送了关于这起主机故障的通知，申请人已经对此予以确认，并且将此故障作为合同的保修项目进行了处理。根据《保修期结束函》《会议纪要》以及被申请人代表于2018年12月7日在《会议纪要》中最后的签批确认，被申请人在合同质保期内提出的关于2号主机需要保修的问题，应该已处理完毕。对此，申请人已经按照合同关于质量保证和保修的规定，履行了所应承担的保修义务。案涉船舶1号、3号、4号主机的故障，从本案证据看，属于在该船的质保期届满之后提出的主机故障，根据《合同》关于“工程质量保证和保修” - 6 -的规定，由于没有可以被纳入合同质量保证和保修范围的充分理据，故不应将其归属于船厂的保修责任。综上，被申请人就1-4号主机故障产生的修理费用提出的赔偿请求及其理由不成立。（三）关于主机质量缺陷索赔该部分主要争议焦点为，被申请人是否依合同约定向申请人发出有效“缺陷通知”，以及申请人是否接受并确认电子邮件相当于合同约定的“缺陷通知”。申请人主张，对于主机问题，被申请人从未以传真或信函形式通知申请人，且未在邮件内容中标明为缺陷通知，形式和内容上均不符合合同约定的“缺陷通知”要求。被申请人主张，对于主机故障，均已及时通知申请人，但申请人未按合同约定及时派员上船进行处理。仲裁庭认为，本案中双方当事人的往来电子邮件，属于商务活动中广义“信函”，具备《合同法》规定的“书面”形式通知的性质。在双方当事人通过电子邮件或其他手段和方式就相关问题沟通后，是否需要正式提出“缺陷通知”并以此备案，尚需要满足合同条款的限定条件。本案《合同》特别约定，“船东在质量保证期内发现属于保修范围内的任何缺陷应迅速以传真或信函形式通知船厂……若是信函通知，则以收到邮戳日期为准”。说明《合同》对于“缺陷通知”的要求是较高的纸面信函形式。电子邮件的作用和效力，不能取代《合同》所规定的“缺陷通知”。由于产品缺陷成立与否涉及产品质量侵权损害赔偿，其与质保期内的保修性质不同，只有按照《合同》特别规定的形式要求正式提交的书面函件，才应被认定为有效的“缺陷通知”。而被申请人抄送给申请人的电子邮件，也只是知会 - 7 -申请人，并没有明确要求申请人就主机故障承担质量保修责任的意思表示。据此，被申请人关于本案船舶主机存在产品质量缺陷的理由和主张不成立。【裁决结果】（一）被申请人向申请人支付工程变更款及利息。（二）被申请人向申请人支付其因本案支付的律师费用。（三）驳回申请人的其他仲裁请求以及被申请人全部仲裁反请求。（四）本案本请求仲裁费以及反请求仲裁费均全部由被申请人承担。【案例评析】本案申请人是中国（广东）自由贸易试验区注册企业，被申请人系中国（天津）自由贸易试验区注册企业。申请人根据合同中约定的仲裁条款向中国海仲天津海事仲裁中心提起仲裁。本案适用《中国海事仲裁委员会仲裁规则》（2018）。本案涉及船舶建造合同纠纷，是涉自由贸易试验区企业间常见的海事海商纠纷，其中船舶质量瑕疵纠纷问题，涉及合同、侵权等多重法律关系。本案争议系《中华人民共和国民法典》施行前履行合同发生，因此适用当时的法律、司法解释的规定。本案清晰梳理了不同法律关系的法律适用规则：合同责任，以当事人之间存在合同关系为前提；侵权责任，在因侵权行为所致损害产生之前，当事人之间不存在类似前提；《产品质量法》不调整合同关系中的产品责任，仅限于因该产品瑕疵造成他人损害时所负的侵权损害赔偿责任。因此，仲裁庭对本案的审理，围绕合同中约定的当事人权利和义务，当事人有无违反合同约定的情形以及相应的违约责任的承担，本案属于商事合同范畴。本案的审理过程也颇有亮点，突出反映了专家证人制度在仲裁程序中 - 8 -的实际运用。本案双方当事人均聘请专家证人，就专业问题出具专家报告。专家证人出席开庭审理，接受询问和盘问，该程序制度的运用对于本案公正裁决具有积极作用。关于专家报告的性质，仲裁庭援引《最高人民法院关于适用 < 中华人民共和国民事诉讼法 > 的解释》第一百二十二条规定，认定专家报告应视为当事人的陈述。但对于专家意见是否采纳，应当结合案件其他证据认定。反之，如果由仲裁庭聘请专家出具意见或报告，应当视为仲裁庭调查取证。此外，本案还揭示了合同的通知与送达条款的重要性。海事实践中，部分造船标准合同往往约定在一定期限内以特定形式履行通知义务，合同当事人应当引起重视，并依照合同履行通知要求。本案对于解决船舶建造合同所涉争议，统一裁判尺度具有一定指导和示范意义。 案例二：船舶建造合同争议案申请人作为买方委托被申请人作为卖方签订了内容相同、价格相