布朗保险美股招股说明书(2025-06-10版)

根据规则424(b)(5)提交 注册号333-271708 本初步招股说明书补充信息并不完整且可能发生变化。本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书并非出售上述证券的要约，亦未在任何禁止进行要约或出售的司法管辖区招揽购买上述证券的要约。 2025年6月10日日期的初步招股说明书补充文件受完成约束 发行人公告补充文件日期, 2025（致2023年5月5日招股说明书） $4,000,000,000 布朗与布朗公司 普通股 我们正在发行40亿美元的普通股，每股面值为0.10美元（我们的“普通股”）。 我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为“BRO”。2025年6月9日，我们在纽约证券交易所报告的普通股最后成交价为每股107.86美元。 我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书补充文件之日起30日内，可向我们购买最多额外的4亿美元普通股。如果承销商完全行使其此项选择权，则承销折扣总额将为和总收益，在扣除费用之前，将为我们$ 投资我们的普通股涉及风险。参见“风险因素“自本招股说明书补充文件的第S-20页和随附的招股说明书的第5页开始。” 无论是美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）还是任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本补充招股说明书或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。 承销商预计将于2025年交付我们的普通股给购买者。 联合图书经营经理 摩根大通 美国银行证券 目录 您应该仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过参考纳入的信息、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由写作招股说明书。我们和承销商未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您不应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或通过参考纳入本文件或其中的任何文件中的信息在除相关文件封面所注日期之外任何日期都是准确的。我们和承销商均未，也均未，在任何禁止该要约或销售的司法管辖区，或在该要约或销售行为不符合资格的个人或向其进行要约或招揽是违法的个人处，就这些证券作出任何销售要约。 目录 招股说明书补充目录 关于这份招股说明书补充材料的某些文件的参考性说明涉及前瞻性陈述的信息摘要未经审计的合并财务报表风险因素 S- 26 S- 27 S- 28 S- 30 S- 36 S- 40 S-48 S- 49 S- 50 资金用途大写字母选定的财务数据股本说明某些材料的美国联邦所得税后果承保法律事务专家在哪里可以找到更多信息 关于这份招股说明书补充文件 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，描述了我们目前正在发售的普通股票的具体条款以及与我们及我们的业务和财务状况相关的某些其他事项。第二部分是2023年5月5日签署的随附招股说明书，其中包含了我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息不适用于我们目前正在发售的普通股票。您应阅读本招股说明书补充文件和随附招股说明书，连同通过引用纳入的文件以及本招股说明书补充文件中标题为“通过引用纳入某些文件”中描述的附加信息。 如果本次发行的说明或我们普通股的任何条款在本补充招股说明书与随附招股说明书之间有所不同，您应依赖本补充招股说明书中的信息。 任何在随附的招股说明书或被视为在随附的招股说明书或本招股说明书补充中引用的文件中的陈述，将被视为对本招股说明书补充进行了修改或取代，其程度取决于本招股说明书补充或任何其他随附的招股说明书中引用或被视为引用的文件中所包含的陈述修改或取代了该陈述。经如此修改或取代的任何陈述，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分。参见本招股说明书补充中的“通过参考方式纳入某些文件”。 在本招股说明书补充文件及随附招股说明书中，“Brown & Brown”、“我们”、“我们”、“我们”和“公司”一词均指布朗布朗公司及其子公司，除非另有说明或上下文另有暗示。 目录 通过参考方式纳入某些文件 所参考 Incorporating 信息 被视为本招股说明书的一部分，而我们向 SEC 提交的任何后续信息将自动更新并取代此信息。所参考的文件和其他信息为： •年度报告10-k表格截至2024年12月31日年度，如向美国证券交易委员会提交的文件所述2025年2月13日• 季度报告季报10-Q截至2025年3月31日的季度， SEC于2025年4月28日提交的文件中； ••,,;我们代理陈述为了我们2025年股东大会向美国证券交易委员会提交的文件2025年3月24日，作为我们年度报告中援引的内容10-k表格for the year截至2024年12月31日；当前向SEC提交的8-K表格的当前报告2025年1月22日2025年2月25日2025年5月12日和2025年6月10日 • 1997年11月17日向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-A表格注册声明中包含的关于我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修正案或报告；和 • 在本招股说明书补充文件日期之后、本次发售终止之前，公司根据1934年证券交易法（经修订）（以下简称“证券交易法”）第13(a)、13(c)、14或15(d)节提交的所有文件（不包括根据8-K表格定期报告中第2.02项或第7.01项提供的信息，除非我们在该定期报告中特别说明该信息应被视为根据证券交易法“已提交”，或者我们将该信息通过参照方式纳入根据1933年证券法（经修订）（以下简称“证券法”）或证券交易法的提交文件）。 尽管如此，我们不包含任何我们认为属于8-K表格或8-K/A表格现行报告，且未根据SEC规则提供和提交的文件或信息。您可以通过SEC的网站http://www.sec.gov获取本招股说明书附录中通过引用包含的任何文件或随附的招股说明书。通过引用包含的文件也可从我们处免费获取，除非这些文件的附件另有说明。 通过参考纳入那些文件。您可以拨打 (386) 252-9601 或向我们的总法律顾问写信提出要求： 布朗·布朗公司 attention：c·罗伯特·马西斯 iv 执行副总裁兼首席法律官 300北海滩街 大西洋城，佛罗里达州 32114 请注意，我们网站上包含的信息，无论是目前发布的还是未来发布的，都不是本补充招股说明书、随附招股说明书或本文件中引用的文件的一部分。 S-iv 目录 关于前瞻性陈述的信息 我们在《1995年私有证券诉讼改革法案》的修订版中的“安全港”条款内，在本补充招股说明书、随附招股说明书以及我们作为参考纳入本补充招股说明书和随附招股说明书的文件中，作出“前瞻性陈述”。您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预计”、“相信”、“意图”、“估计”、“计划”和“继续”或类似词语来识别这些陈述。我们基于对潜在未来事件当前的预期作出了这些陈述。尽管我们认为本补充招股说明书和随附招股说明书以及作为参考纳入本补充招股说明书和随附招股说明书的报告、陈述、信息和公告所表达的前瞻性陈述基于在我们的业务知识范围内合理的假设，但许多因素可能导致实际结果与任何我们或代表我们所作出的书面或口头的任何前瞻性陈述中表达的内容存在实质性差异。其中许多因素以前已在我们的提交文件或我们或代表我们作出的陈述中识别。可能导致我们的实际结果与本补充招股说明书中的前瞻性陈述可能存在实质性差异的重要因素包括，但不限于以下项目： • 关于交易的时间和完成的风险（如下定义）； ••预期收益的可能性，包括任何预期的成本节约和协同效应，交易未按预期实现或根本未实现；涉及交易融资的风险，包括融资交易将导致我们债务的增加，且我们可能无法获得所需的融资在可接受的交易条款下，及时地，或者根本不进行交易； • 本招股说明书补充文件中包含的交易所包含的未经审计的财务信息表是根据假设编制的，并可能因各种因素而变化； ••••与RSC相关联的财务信息风险，这些信息在本中提出并作为参考引用招股说明书补充说明与RSC的业务相关的风险，包括与特定自保公司相关的承保风险公司；与此招股说明书相关的与RSC以及我们合并业务有关的财务信息包括某些经调整的非通用会计准则衡量指标；某些与交易相关的假设被证明存在实质性风险不准确； • 若交易未能完成，我们未能就本次发行的净收益确定任何具体用途的风险； • 无法招聘、留住和发展合格员工，以及我们任何高管或其他关键员工的流失； • 网络安全攻击或任何可能影响我们的运营或支持我们的第三方运营的信息技术中断和/或数据安全问题； • 可能会对我们的增长战略的成功产生负面影响的对并购相关的风险，包括我们可能无法成功识别合适的并购对象、完成并购、成功将收购的企业整合到我们的运营中以及拓展新市场； • 与我们国际运营相关的风险，可能导致额外的风险或需要比国内运营更多的时间和管理成本才能实现或维持盈利能力； • 应对快速技术变革带来的动态所需的额外资源和时间要求。 目录 • 我们保险公司或中介关系的丧失或重大变化，可能导致业务承保能力丧失、额外费用、市场份额损失或佣金大幅减少； • 自然灾害对我们利润分享的或有佣金、保险公司承保能力或资本化 captive 保险设施索赔费用的影响； • 我们主要业务集中所在州或国家的经济状况恶化、政治条件恶化、战争爆发、灾害或监管变化； • 无法维持我们的文化或管理层、管理理念或业务战略发生重大变化； • 由于我们无法控制的因素导致我们的佣金收入波动； • 重大或持续通货膨胀或更高利率的影响； • 由于我们参与资本化 captive 保险设施而导致的承保风险有限所引发的索赔费用； • 与我们的汽车和休闲车辆金融和保险经销商服务（“F&I”）业务相关的风险； •美国联邦政府管理的某些我们从中获得收入的计划的变更或终止； • 我们披露制度和内部控制及程序在预防错误或欺诈，或及时向管理层通报所有重大信息方面的局限性； • 我们对供应商和其他第三方执行我们业务运营的关键职能并向我们的客户提供服务的依赖； • 某些股东拥有的重大控制权； • 数据隐私和保护法律和法规的变更或任何未能遵守此类法律和法规； ••••••••••不当泄露机密信息；我们遵守非美国法律、法规和政策的能力；某些实际或潜在的主张、监管行为或诉讼的潜在不利影响对我们企业、经营成果、财务状况或偿债能力；由于我们与保险公司业务实践和薪酬安排中的不确定性法规潜在变化；可能因合规成本增加而降低我们的盈利能力或增长的法律变更技术合规性，限制我们可能销售的 产品或服务，我们可能进入的市场，我们可以销售我们的产品和服务的方法，或我们可以收取的服务价格并且我们可能从客户、承运商和第三方接受的补偿形式；日益严格的审查以及监管机构、投资者和客户不断变化的法律法规和期望关于我们的环境、社会和公司治理实践以及信息披露；因侵权改革立法导致责任保险需求下降；我們未能遵守我們債務協議中包含的任何契約條款；我们债务协议中的条款可能阻止我们参与某些活动潜在的有益活动；外汇汇率波动；• 我们公司信用等级下调、我们未偿还债务的信用评级或其他市场投机； S-vi 目录 • 可能对咱们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响的美国信用市场变化； • 美国或全球当前经济环境的变化，包括咱们运营市场的放缓持续延长； • 保险行业去中介化，包括保险公司、科技公司以及金融服务行业带来的竞争加剧，以及从传统保险市场转变； • 导致承保人承保能力下降的条件； • 咱们佣金按季度和年度的变化，源于保单续保的时间以及新增和流失业务生产的净效应； • 无形资产风险，包括咱们的商誉未来可能被减值； • 咱们会计估计和假设的变化； • 未来可能出现的瘟疫、流行病或传染病爆发，以及由此产生的政府和社會的应对措施； • 咱们在公开声明和SEC文件中可能详述的其他风险和不确定性；以及 • 公司目前可能尚未识别或量化的其他因素。 对于可能导致未来结果或事件与我们在前瞻性声明中表述或暗示的内容