苏州汇川联合动力系统股份有限公司招股说明书(上会稿)

创业板投资风险提示 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 苏州汇川联合动力系统股份有限公司 SuzhouInovanceAutomotiveCo.,Ltd. （苏州市吴中区越溪天鹅荡路52号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （上会稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 致投资者的声明 公司上市的目的： 公司成立于2016年，致力于成为全球领先的智能电动汽车部件及解决方案提供商，主要产品包括电驱系统（电控、电机、三合一/多合一驱动总成）和电源系统（车载充电机、DC/DC转换器、二合一/三合一电源总成）等动力系统核心部件。 近年来，新能源汽车行业发展迅速，公司核心竞争力不断加强，市场份额逐年提升，但持续扩大的客户群体以及高速增长的产品需求也导致公司现有产能趋于饱和。通过首次公开发行股票并上市，公司将进一步扩大产能、加强研发实力、提升技术水平，为业务发展提供充足的资金保障。 同时，公司所处的新能源汽车行业是人才及技术密集型行业，人才储备对企业发展至关重要。公司积极响应《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》的号召，截至目前已实施完成了员工股权激励计划。为持续吸引优质人才、不断巩固现有核心团队的凝聚力和稳定性，公司需要通过上市达到对人才团队长期激励的效果，与员工共享企业发展成果。 此外，上市后，公司可以搭配使用债权融资与股权融资工具，优化公司的财务结构，有效降低财务风险。 公司现代企业制度的建立健全情况：公司建立了清晰的法人治理架构，建立健全了覆盖风险管理、合规管理、审计监督等多个层面的内部控制体系。公司在研发、采购、生产、销售等业务环节建立了严格的内部控制流程，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。 公司本次融资的必要性及募集资金使用规划：公司本次募集资金主要投向“新能源汽车核心零部件生产建设项目”“研发中心建设及平台类研发项目”“数字化系统建设项目”及“补充营运资金”共四个项目。募集资金投资项目是基于公司现有业务需求而制定，有利于提高公司主营业务能力，增强公司持续发展能 力和核心竞争力。 “新能源汽车核心零部件生产建设项目”系对公司现有业务的提升和拓展，项目实施后可缓解未来产品订单快速提升可能带来的产能瓶颈压力，进一步扩大公司市场份额及品牌影响力；“研发中心建设及平台类研发项目”系改善公司研发人员办公需求及公司前瞻性产品研发需求，项目的实施将为研发团队调整办公模式、形成以苏州总部为中心的研发体系，以及集中配置实验检测设施创造必要的条件；“数字化系统建设项目”系基于公司业务扩张、营收增长对信息系统高效精益化管理的需求而实施，旨在进一步提升业务一体化和协同化管控能力，持续优化公司运营效率；“补充营运资金”将显著优化公司财务结构，增强公司资金实力，提高公司抵御财务风险的能力。 公司持续经营能力及未来发展规划：公司致力于成为全球领先的智能电动汽车部件及解决方案提供商，秉承“通过领先的创新技术与精益敏捷的运营体系帮助客户构建持续竞争力”的经营理念，努力为客户提供极致性价比、极致品质的新能源汽车零部件产品。公司将坚持核心技术创新，以全球化、全产业链的发展视野布局新产品、新技术、新工艺，以促进中国新能源汽车高质量发展为己任，为更好地实现全球“双碳”与国家能源安全战略目标而奋斗。 广大投资者的信任与支持，是公司实现未来发展规划的重要保障。未来，公司将站在新的起点，通过持续技术创新及经营管理水平的不断进步，提升公司产品品质和服务质量，以更优异的业绩回报广大投资者。 董事长： 李俊田 年月日 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量不超过70,540.5333万股，占本次发行后总股本的比例不超过25%且不低于10%，本次发行全部为新股发行，不涉及原股东公开发售股份的情形 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过282,162.1333万股 保荐人（主承销商） 国泰海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 第一节释义9 一、一般释义9 二、专业释义12 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况20 三、本次发行概况20 四、发行人的主营业务经营情况22 五、发行人符合成长型创新创业企业的情况24 六、发行人主要财务数据及财务指标26 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况27 八、发行人选择的具体上市标准28 九、发行人公司治理特殊安排28 十、募集资金运用与未来发展规划29 十一、其他对发行人有重大影响的事项29 第三节风险因素30 一、与发行人相关的风险30 二、与行业相关的风险36 三、其他风险37 第四节发行人基本情况39 一、发行人基本情况39 二、发行人设立、报告期内注册资本、股本及股东变化、重大资产重组及在其他证券市场的上市/挂牌情况39 三、发行人股权结构44 四、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况44 五、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况48 六、发行人股本情况67 七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况70 八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况84 九、员工及其社会保障情况95 第五节业务与技术100 一、发行人的主营业务、主要产品和服务情况100 二、发行人所处行业基本情况116 三、行业竞争情况及发行人行业地位144 四、发行人销售情况和主要客户168 五、发行人采购情况和主要供应商170 六、发行人的主要固定资产和无形资产172 七、发行人主要产品或服务的核心技术179 八、发行人环境保护以及安全生产情况202 九、发行人境外经营和境外资产情况203 第六节财务会计信息与管理层分析204 一、财务报表204 二、审计意见及关键审计事项209 三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况211 四、报告期内主要会计政策和会计估计212 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表240 六、主要税种税率、享受的主要税收优惠241 七、主要财务指标243 八、分部信息244 九、经营成果分析245 十、资产质量分析265 十一、偿债能力、流动性及持续经营能力分析285 十二、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项297 十三、盈利预测298 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况298 第七节募集资金运用与未来发展规划298 一、募集资金运用概况300 二、未来发展规划302 第八节公司治理与独立性308 一、发行人特别表决权股份情况308 二、发行人协议控制架构情况308 三、公司内部控制制度情况308 四、报告期违法违规行为情况309 五、报告期资金占用和对外担保情况310 六、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力310 七、同业竞争情况312 八、关联方和关联关系317 九、关联交易328 第九节投资者保护349 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序349 二、发行前后股利分配政策的差异，有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制349 第十节其他重要事项357 一、重大合同357 二、公司对外担保情况362 三、重大诉讼或仲裁事项363 四、本次分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》关于分拆上市的条件和程序规定364 第十一节声明374 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明374 二、发行人控股股东、实际控制人声明378 三、保荐人（主承销商）声明379 四、发行人律师声明381 五、会计师事务所声明382 六、资产评估机构声明383 七、验资机构声明384 八、验资复核机构声明385 第十二节附件386 一、本招股说明书附件386 二、查阅时间、地点386 三、与投资者保护相关的承诺387 四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项409 五、投资者关系管理的相关安排与制度建立情况413 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明418 七、审计委员会及其他专门的设置情况说明421 八、募集资金具体运用情况422 九、发行人其他子公司、分公司及参股公司简要情况438 附表一：发行人拥有的境内注册专利列表445 附表二：发行人拥有的境内注册商标列表468 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义： 一、一般释义 联合动力、公司、本公司、发行人 指 苏州汇川联合动力系统股份有限公司 联合动力有限 指 苏州汇川联合动力系统有限公司，发行人前身 汇川技术、控股股东 指 深圳市汇川技术股份有限公司 汇川投资 指 深圳市汇川投资有限公司 联益创投 指 苏州联益创投资管理合伙企业（有限合伙） 联丰投资 指 苏州联丰投资管理合伙企业（有限合伙） 联动投资 指 苏州联动投资管理有限公司 常州新能源 指 汇川新能源汽车技术（常州）有限公司 深圳新能源 指 汇川新能源汽车技术（深圳）有限公司 苏州新能源 指 汇川新能源汽车技术（苏州）有限公司 香港联合动力 指 INOVANCEAutomotive（HK）InvestmentCo.,Limited 匈牙利联合动力 指 InovanceAutomotiveHungaryKorlátoltFelelősségűTársaság 德国联合动力 指 InovanceAutomotiveGermanyGmbH 泰国联合动力 指 INOVANCEAUTOMOTIVE(THAILAND)CO.,LTD. 挪威联合动力 指 InovanceAutomotiveNorwayAS 常州汇想 指 常州汇想新能源汽车零部件有限公司 汇创芯驱 指 常州汇创芯驱股权投资合伙企业（有限合伙） 芯驱科技 指 常州市芯驱科技有限公司 苏州汇川 指 苏州汇川技术有限公司 苏州汇川控制 指 苏州汇川控制技术有限公司 香港汇川 指 汇川技术（香港）有限公司（InovaAutomationCo.,Limited） 欧洲汇川 指 InovanceTechnologyEuropeGmbh 法国汇川 指 InovanceTechnologyFrance 印度汇川 指 InovanceTechnologyPrivateLimited 南京研发中心 指 南京汇川技术研发中心有限公司 岳阳汇川 指 岳阳汇川技术有限公司 东莞汇川 指 汇川技术（东莞）有限公司 上海莱恩 指 上海莱恩精密机床附件有限公司 清皎软件 指 上海清皎软件有限公司 贝思特 指 上海贝思特电气有限公司 贝思特机电（嘉兴） 指 贝思特机电（嘉兴）有限公司 江苏经纬 指 江苏经纬轨道交通设备有限公司 汇川气动 指 深圳市汇川智控气动技术有限公司，原名牧气精密工业（深圳）有限公司 南京汇川 指 南京汇川技