南昌三瑞智能科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

Kanxia创业板投资风险提示 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 南昌三瑞智能科技股份有限公司 NanchangSanruiIntelligenceTechnologyCo.,Ltd. （江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道888号D栋制造中心） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 致投资者的声明 一、公司上市的目的 公司成立于2009年，是行业领先的无人机与机器人动力系统制造商，主营业务为无人机电动动力系统及机器人动力系统的研发、生产和销售。 近年来，无人机和机器人行业发展迅速，公司核心竞争力不断加强，市场影响力不断提升。公司积极进行全球化布局，致力于将高品质、高性能、高可靠产品推向国际市场。通过本次A股上市，将有助于提升公司的国际知名度和影响力，为公司在全球范围内的业务拓展提供强有力的支持，进一步拓展境内外市场及更多优质客户。 公司所处的无人机动力系统和机器人动力系统行业是人才及技术密集型行业，人才储备对企业发展至关重要。公司积极响应《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》的号召，已设立员工持股平台并实施了股权激励计划。为持续吸引优质人才、不断巩固现有核心团队的凝聚力和稳定性，公司需要通过上市达到对人才团队长期激励的效果，与员工共享企业发展成果。 同时，受益于下游无人机和机器人行业随终端应用领域多元化带来的快速发展，公司迎来了前所未有的发展机遇，但持续扩大的客户群体以及高速增长的产品需求也导致公司现有产能趋于饱和。通过本次A股上市，公司将进一步扩大产能、加强研发实力、提升技术水平，为业务发展提供充足的资金保障。 二、公司现代企业制度的建立健全情况 公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求建立健全现代企业制度，制定并执行了公司章程、三会议事规则以及信息披露等各项制度，形成相互制衡的公司治理结构并有效运转。公司已建立健全了股东会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，并设置了董事会专门委员会，公司独立董事根据其各自专长，分别担任董事会下属各专门委员会委员，结合公司实际情况，在完善公司法人治理结构、提高公司决策水平等方面提出了积极的建议，发挥了良好的作用，有效维护了公司及股东合法权益。 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司本次募集资金投向“无人机及机器人动力系统扩产项目”“研发中心及总部建设项目”及“信息化升级及智能仓储中心建设项目”共3个项目。募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务进行，随着无人机及机器人应用场景的多元化拓宽，公司需要持续进行研发投入创新，并进一步提高无人机及机器人动力系统的产能以及生产装备的智能化、信息化水平，有助于持续提升公司的核心竞争力。同时，本次募集资金到位后，公司财务结构将得到进一步优化，抗风险能力得以增强，满足业务发展对资金的需求。 “无人机及机器人动力系统扩产项目”将扩大现有无人机及机器人动力系统的生产规模，提高生产制造智能化水平，形成规模化生产效应。“研发中心及总部建设项目”将新建集研发、办公于一体的总部大楼及实验测试楼，购置先进的研发、试验设备，还将针对新一代无人机动力系统和机器人动力系统产品研发两大方向进行前瞻性技术布局，以持续提升公司的技术研发实力和综合竞争力。“信息化升级及智能仓储中心建设项目”在推进公司信息化升级和数字化建设的同时，加快现代智能仓储中心建设，从而提高公司仓储空间和运输效率。 综上，本次融资具备必要性，募集资金使用规划明确，对公司的长远发展意义重大。 四、公司持续经营能力及未来发展规划 公司自成立以来深耕于无人机电动动力系统，坚持“以品质为第一，以客户为中心”的发展理念，始终专注于自主研发和科技创新，凭借长期积累的技术研发优势、优质的产品质量和稳健的经营理念，建立了卓越的市场口碑。报告期内，公司实现营业收入分别为36,160.40万元、53,377.09万元和83,147.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为10,091.78万元、16,177.95万元和32,050.83万元，具备良好的持续经营能力。 未来，公司将持续拓展产品矩阵、增强产品性能，并坚持培养和引进行业内的优秀人才，在全球范围内吸引更多具有知名度、影响力的优质客户，抓住当前良好的发展机遇并不断巩固自身在全球无人机动力系统行业的领先地位。同时，公司着眼动力系统行业的长期发展，在确保无人机电动动力系统技术保持领先地 位的同时，进一步加强机器人动力系统的研发及业务拓展。希望通过自身努力，实质性推动下游行业的发展和转型升级，成为客户心中最值得信赖的动力系统提供商。 董事长签字： 吴敏 年月日 声明及本次发行概况 中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量不低于4,001.00万股且不超过6,352.94万股（不含因主承销商采用超额配售选择权发行的股票数量），占本次发行后总股本的比例不低于10.00%且不超过15.00%，最终以经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的数量为准。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票的数量不超过本次公开发行股票数量的15.00%。本次发行全部为公开发行新股，不涉及原股东公开发售股份的情形。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不低于40,001.00万股且不超过42,352.94万股 保荐人（主承销商） 国泰海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 致投资者的声明1 声明及本次发行概况4 目录5 第一节释义9 一、一般释义9 二、专业释义10 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况15 四、发行人主营业务经营情况16 五、发行人符合创业板定位情况18 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标22 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况23 八、发行人选择的具体上市标准23 九、发行人公司治理特殊安排事项23 十、募集资金运用与未来发展规划23 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险29 三、其他相关风险30 第四节发行人基本情况32 一、发行人基本情况32 二、发行人设立及报告期内的股本和股东变化情况32 三、发行人的股权结构及组织结构44 四、发行人子公司、参股公司基本情况45 五、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ..............................................................................................................................51 六、发行人股本情况53 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的情况58 八、本次公开发行申报前已制定或实施的股权激励及相关安排68 九、员工及其社会保障情况73 第五节业务与技术77 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况77 二、发行人所处行业的基本情况90 三、行业竞争格局及发行人行业地位118 四、发行人主要业务经营情况127 五、发行人主要固定资产和无形资产情况137 六、发行人核心技术及研发情况143 七、发行人环境保护和安全生产情况153 八、发行人境外经营情况154 第六节财务会计信息与管理层分析155 一、报告期内经审计的财务报表155 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况160 三、主要会计政策和会计估计161 四、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策186 五、经注册会计师核验的非经常性损益表189 六、主要财务指标190 七、分部信息191 八、经营成果分析192 九、资产质量分析220 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析238 十一、重大资本性支出与资产业务重组分析249 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项250 十三、盈利预测250 十四、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况250 第七节募集资金运用与未来发展规划252 一、募集资金运用概况252 二、募集资金投资项目的确定依据253 三、募集资金具体用途、可行性分析及与现有业务和技术的关系255 四、募集资金对公司主营业务发展的贡献、对公司未来经营战略的影响、对公司业务创新创造创意性的支持260 五、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响261 六、未来发展战略规划262 第八节公司治理与独立性266 一、股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况266 二、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见266 三、发行人报告期内违法违规情况267 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况267 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力267 六、同业竞争情况269 七、关联方及关联关系270 八、关联交易情况272 九、报告期内关联方变化情况278 十、关于减少和规范关联交易的措施278 第九节投资者保护279 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序279 二、股利分配政策279 三、存在特别表决权股份等特殊架构安排、未盈利企业或存在累计未弥补亏损的投资者保护措施286 四、与投资者保护相关的承诺286 第十节其他重要事项288 一、重大合同288 二、公司对外担保情况290 三、重大诉讼或仲裁事项290 第十一节声明291 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明291 二、发行人控股股东、实际控制人声明294 三、保荐人（主承销商）声明295 四、发行人律师声明297 五、审计机构声明298 六、资产评估机构声明299 七、验资机构声明300 八、验资复核机构声明301 第十二节附件302 一、备查文件302 二、查阅时间、地点303 附件1发行人已授权专利情况304 附件2发行人已取得的商标情况316 附件3落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投 票机制建立情况320 附件4与投资者保护相关的承诺323 附件5发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承 诺事项340 附件6股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全 及运行情况说明344 附件7审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明346 附件8募集资金具体运用情况349 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义： 一、一般释义 发行人、本公司、公司、母公司、三瑞智能 指 南昌三瑞智能科技股份有限公司 三瑞有限 指 发行人前身南昌