陕西旅游文化产业股份有限公司招股说明书(申报稿)

陕西旅游文化产业股份有限公司 （陕西省西安市长安区航天基地航创路1号陕旅豪布斯卡16楼A区） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应的程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 致投资者的声明 一、发行人上市的目的 陕西旅游文化产业股份有限公司主要从事以旅游演艺、旅游索道和旅游餐饮为核心的旅游产业运营。凭借丰富的旅游资源及多年运营积淀，公司已成为以“景区+文化旅游”为核心业务的龙头企业之一，符合主板“大盘蓝筹”定位，具备“业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性”等主板重点支持企业特质。 发行人本次上市系以企业的长期发展和为投资人创造更大价值为目的。发行人希望通过本次上市，进一步提升公司信息披露的公开透明度和规范运作水平，获得投资者对企业价值的认可，提升公司的公众形象和品牌知名度。同时，通过募集资金优化公司资本结构及财务结构，并通过募投项目实施全面提升公司综合竞争实力，提升公司产品服务质量、丰富现有旅游项目体验并实现业务拓展，为公司业绩增长和长远发展提供有力支持，从而更好地回馈投资者。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 发行人已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求开展规范运作，按照上市公司的治理标准建立健全现代企业制度，制定并执行了公司章程、三会议事规则以及信息披露、募集资金、投资者关系等各项管理制度，形成了有效的公司治理体系和完善的内部控制环境，切实采取相关措施保障中小股东利益。 发行人建立健全现代企业制度，符合国家有关法律法规、规范性文件及监督管理部门的要求，适应公司管理及发展的需求，对促进公司规范运作、内部控制制度贯彻执行起到了积极作用，有效保障各项经营活动持续、稳定、健康开展。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 随着公司业务的不断拓展，拓宽融资渠道、优化资本结构并降低筹资成本对公司长远发展至关重要。本次融资能够进一步优化公司财务结构，降低财务成本，提高财 务稳定性，为公司整体战略目标的实现和可持续发展提供财务支持。此外，本次融资将为本次募投项目实施提供资金支持，并通过募投项目实施进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力，为公司业绩增长、投资价值提升、投资者回报奠定坚实基础。 公司本次申报上交所主板，预计发行不超过1,933.3334万股，发行后总股本不超过7,733.3334万股（不考虑超额配售选择权情形下），占发行后总股本比例不低于25%，预计融资15.55亿元，募集资金投入项目包括收购太华索道股权项目、收购瑶光阁股权项目、收购少华山旅游索道项目、泰山秀城（二期）建设项目、少华山南线索道项目、太华索道游客中心项目和太华索道服务中心项目。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 凭借丰富的旅游资源及多年运营积淀，公司已成为以“景区+文化旅游”为核心业务的龙头企业之一。2023年以来，公司积极抓住外部环境的有利变化，采取了一系列措施对业务实施调整升级，并于2023年度及2024年度分别实现营业收入107,138.48万元和124,476.36万元，实现归属于母公司所有者的净利润41,827.36万元和50,301.11万元，业绩持续提升，表现出了较强的盈利能力及长期竞争力。公司持续经营能力稳定，并具备较强的盈利能力。 未来，公司将紧抓我国旅游行业快速发展的历史机遇，继续深耕演艺、索道等核心业务，不断改进服务水平，提高服务质量；同时，公司将结合自身优势渐进开展产业链横向及纵向布局，在陕西省内以及全国范围内拓展旅游业市场，提升企业综合竞争力，致力于打造全国一流的全方位休闲旅游生活方式的提供商和服务商。 （本页无正文，为《致投资者的声明》之签署页） 董事长： 马婷 陕西旅游文化产业股份有限公司 年月日 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司本次公开发行股票的数量不超过1,933.3334万股，占发行后总股本的比例不低于25%；本次发行全部为新股发行，不涉及发行人原有股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过7,733.3334万股（不考虑超额配售选择权情形下） 保荐人（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署之日期 【】年【】月【】日 目录 致投资者的声明1 一、发行人上市的目的1 二、发行人现代企业制度的建立健全情况1 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划1 四、发行人持续经营能力及未来发展规划2 声明4 本次发行概况5 目录6 第一节释义11 一、一般词汇11 二、专业词汇13 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况18 三、本次发行概况19 四、发行人的主营业务经营情况20 五、发行人板块定位情况22 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标31 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况32 八、发行人选择的具体上市标准32 九、发行人公司治理特殊安排33 十、募集资金用途概述与未来发展规划33 十一、其他对发行人有重大影响的事项34 第三节风险因素35 一、与发行人相关的风险35 二、与行业相关的风险38 三、其他风险39 第四节发行人基本情况40 一、发行人基本情况40 二、发行人设立情况40 三、报告期内的股本和股东变化情况43 四、发行人重大资产重组情况45 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况45 六、发行人股权结构情况46 七、发行人的控股子公司、参股公司及分公司情况46 八、控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的股东50 九、特别表决权股份及协议控制架构55 十、发行人控股股东、实际控制人报告期内的违法行为55 十一、发行人股本情况56 十二、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简要情况59 十三、股权激励及其他制度安排和执行情况70 十四、发行人员工及社会保障情况70 第五节业务与技术76 一、发行人主营业务及主要产品76 二、发行人所处行业的基本情况及公司竞争地位91 三、发行人销售情况和主要客户118 四、发行人采购情况和主要供应商126 五、与发行人经营相关的主要固定资产及无形资产129 六、经营资质137 七、特许经营权情况140 八、公司的技术研发情况144 九、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力146 十、安全生产情况148 十一、公司境外经营情况151 第六节财务会计信息与管理层分析152 一、财务报表152 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平156 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况158 四、对发行人财务状况和经营成果有重大影响的会计政策及会计估计159 五、分部信息177 六、非经常性损益明细表178 七、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率178 八、发行人报告期内的主要财务指标181 九、发行人未来盈利能力或财务状况影响因素分析183 十、经营成果分析184 十一、资产质量分析212 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析233 十三、报告期重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并情况248十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项248 十五、发行人盈利预测披露情况249 第七节募集资金运用与未来发展规划250 一、募集资金的投向、使用管理制度及对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响250 二、募集资金运用情况252 三、募集资金投资项目具体情况260 四、未来发展与规划281 第八节公司治理与独立性285 一、公司治理结构概述285 二、公司内部控制制度情况285 三、公司报告期内违法违规及处罚情况、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况286 四、公司报告期内资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占用和为控股股东及其控制的其他企业担保的情况289 五、发行人的独立性289 六、同业竞争情况291 七、关联方、关联关系和关联交易298 第九节投资者保护318 一、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序318 二、发行人的股利分配政策318 三、存在特别表决权股份等情况下保护投资者合法权益规定的各项措施328 第十节其他重要事项329 一、发行人的重大合同329 二、对外担保情况334 三、重大诉讼或仲裁事项334 第十一节有关声明336 一、发行人及全体董事、监事及高级管理人员声明336 一、发行人及全体董事、监事及高级管理人员声明337 一、发行人及全体董事、监事及高级管理人员声明338 二、公司控股股东声明339 三、保荐人（主承销商）声明340 保荐人董事长声明341 保荐人总裁声明342 四、发行人律师声明343 五、审计机构声明344 六、资产评估机构声明345 七、验资复核机构声明346 第十二节附件348 一、附件目录348 二、查阅时间及地点349 附件一：控股股东控制的其他企业350 附件二：与投资者保护相关的承诺362 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺362 二、关于稳定公司股价的措施及承诺370 三、关于股份回购和股份买回的承诺375 四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺376 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺377 六、关于执行利润分配政策的承诺379 七、关于在审期间不进行现金分红的承诺函379 八、关于依法承担赔偿责任的承诺379 九、关于避免同业竞争的承诺380 十、关于规范和减少关联交易事项的承诺382 十一、控股股东关于避免资金占用的承诺387 十二、对相关责任主体承诺事项的约束措施387 附件三：发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项 ................................................................................................................................................391 一、公司关于股东信息披露的专项承诺391 二、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺392 三、发行人、保荐人及相