DBV Technologies SA ADR美股招股说明书(2025-05-29版)

普通股，可能以美国存托凭证的形式表示 本招股说明书涉及此处列名的卖出股东不时地提供和转售高达2,890,130,665股普通股，每股面值0.10欧元（以下简称“转售股”），这些转售股可由美国存托凭证（“ADS”）代表。转售股包括：(i)高达3,409,000,404股已发行和在外的普通股，(ii)高达5,965,750,707股普通股（“ABSA认股权证股”），可在行使购买普通股的认股权证时发行（“ABSA认股权证”），(iii)高达7,100,565,60股普通股（“首期预筹资认股权证股”），可在行使已发行在外的预筹资认股权证以购买普通股时发行（“首期预筹资认股权证”），以及(iv)高达1,242,598,98股普通股（“第二期预筹资认股权证股”），并与首期预筹资认股权证股合称为“预筹资股”，可在行使预筹资认股权证以购买普通股时发行（“第二期预筹资认股权证”），并与首期预筹资认股权证合称为“预筹资认股权证”下的认股权证（“BS认股权证”）。卖出股东根据公司与各自卖出股东于2025年3月27日签署的证券购买协议（“证券购买协议”），获得了转售股或赋予转售股权利的证券。 我们正在登记卖方股东转让再售股份，以履行我们在2025年3月27日签订的登记权协议（以下简称“登记权协议”）项下的义务。卖方股东转让再售股份的收益将不会流入本公司。 出售股东可不时通过公开或非公开交易，以现行市价、与现行市价相关的价格或私议价格，提供并出售或以其他方式处置本招股说明书所述的二次发售股份。出售股东将承担与二次发售股份销售相关的所有承销费、佣金和折扣（如有），以及任何转让税。我们将承担与二次发售股份注册相关的所有其他费用、支出和费用。有关出售股东如何出售或处置其二次发售股份的更多信息，请参阅“发行计划”。 我们的普通股可以以ADS的形式出售。每一ADS代表五股普通股。我们的ADS形式普通股在纳斯达克资本市场上以“DBVT”的代码上市。2025年5月28日，纳斯达克市场上ADS的最后成交价格为每股9.35美元。我们的普通股在欧洲交易所巴黎上市，代码为“DBV”。2025年5月28日，欧洲交易所巴黎市场上普通股的最后成交价格为每股1.642欧元。 招股说明书及适用于该招股说明书的补充文件中包含的任何类似部分任何我们已授权用于与特定事项相关联的相关的免费写作计划书提供，以及在由其纳入的其他文件中类似的标题下参考此招股说明书。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 这份招股说明书日期为2025年5月29日。 目录 3 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们在利用备案注册程序向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据该备案注册程序，某些出售股东可能不时地通过一次或多次发行或其他按“发行计划”中所述的方式进行出售，出售我们的普通股、以全球存托凭证形式存在的普通股或本招股说明书中所述的任何其他组合。本招股说明书仅向您提供我们可能发行的证券的一般性描述。 ：本招股说明书可不时由一份或多份招股说明书补充说明进行补充。该招股说明书补充说明还可能增加、更新或变更本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充说明中的信息存在任何不一致，则你必须依赖招股说明书补充说明中的信息。在决定是否投资于所提供的任何股份之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充说明，并结合“在哪里您可以找到更多信息”部分所描述的补充信息。 我们及出售股东均未授权任何人提供除本招股说明书所包含或提及的内容，或任何相关招股说明书补充文件，或我们授权的任何自由撰写招股说明书中的信息之外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担责任，亦不作任何保证。股票并未在任何未获许可进行推介的司法管辖区进行发售。您不应假定本招股说明书所包含或提及的内容在任何日期均准确无误，除非该日期为该文件的相应日期。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自上述日期以来已发生变化。 除非另有说明或上下文另有要求，本招股书中对“DBV”、“本公司”、“我们公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的引用均指DBV Technologies S.A.及其合并子公司。本招股书中对“$”、“US$”、“U.S.$”、“U.S.美元”、“美元”和“USD”的引用均指美元，对“€”和“欧元”的引用均指欧元，除非另有注明。在本招股书中，对ADS的引用均指ADS或由ADS代表的普通股，以适用情况为准。 我们，或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何个人提供任何信息或做出任何陈述，除本招股说明书、任何适用补充招股说明书或由我们或代表我们编制的或我们向您提及的相关自由写作招股说明书中包含或通过引用纳入的内容外。本招股说明书、任何适用补充招股说明书或任何相关自由写作招股说明书不构成出售任何证券（仅限于与其相关的已注册证券）的要约或购买任何证券的招股说明书，亦不构成在任何司法管辖区向任何在如此司法管辖区做出此类要约或招股说明书为非法的个人出售或招股说明书证券的要约或招股说明书。 你不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关自由写作招股说明书中所包含的信息在文件封面所载日期之后的任何日期都是准确的，或者我们在参考时所包含的信息在参考文件所载日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关自由写作招股说明书是在较晚日期交付，或者证券是在较晚日期出售。 本招股说明书及通过引用包含于此的部分文件内容，包含某些文件中包含的部分条款的摘要，但实际文件需作为完整信息的参考。所有摘要均须经实际文件完全限定。部分所提及文件的副本已提交、将被提交或通过引用作为本招股说明书所属的注册声明附件，您可通过下文“您可以在哪里获取更多信息”部分所述方式获取这些文件的副本。 目录 对于美国以外的投资者：我们未采取任何允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区发行、持有或分发本招股书的行动，除美国外。美国以外的个人如获得本招股书，必须了解并遵守与美国以外的证券发行和本招股书在美国以外的分发相关的任何限制。 目录 招募说明书摘要 以下摘要是本招股说明书的部分信息，并不包含您在作出投资决定时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书全文、适用的招股说明书补充文件及任何相关的自由写作招股说明书，包括适用于该招股说明书补充文件及任何相关自由写作招股说明书中在“风险因素”标题下讨论的投资我们证券的风险，以及其他参考并入本招股说明书的文件的类似标题下的内容。您还应仔细阅读参考并入本招股说明书的文件，包括我们的财务报表，以及本招股说明书作为其一部分的注册声明附件。 除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中对“DBV”、“该公司”、“我们公司”、“我们”、“我们”和“我们”的引用均指DBV Technologies S.A.和我们合并子公司。 概述 我们是一家专注于通过开发全新技术平台Viaskin改变免疫治疗领域的临床阶段专业生物制药公司。我们的治疗方法基于经皮免疫疗法（“EPIT”），这是我们独家采用的方法，通过完整皮肤使用Viaskin（一种经皮贴片）将生物活性化合物输送至免疫系统。我们已获得大量数据，证明Viaskin的作用机制具有创新性和差异化。Viaskin靶向皮肤中捕获抗原并迁移至淋巴结以激活免疫系统的特定抗原呈递免疫细胞，称为朗格汉斯细胞，这一过程无需抗原进入血液，从而最小化体内全身性暴露。我们正推进这项独特技术，用于治疗食物过敏的儿童，对于他们而言，安全性至关重要，因为致敏原进入血液可能引发严重或危及生命的过敏反应，如过敏性休克。我们相信Viaskin可为患者提供便捷、非侵入性的免疫疗法。 我们最先进的产品候选者是Viaskin花生，该产品已被评估为治疗花生过敏儿童的潜在疗法，参与了包括四项II期试验和四项已完成的III期试验在内的十一项临床试验。我们还正在对患有花生过敏的4至7岁儿童进行Viaskin花生的III期试验，以及一项计划进行的III期补充安全性试验，针对1至3岁的花生过敏幼儿。 我们拥有早期阶段的食物过敏项目，包括Viaskin牛奶和嗜酸性食管炎。 公司信息 我们的法律和商业名称是DBV Technologies S.A. 我们是一家股份有限公司(S.A.)根据法兰西共和国的法律于2002年3月29日成立，期限为99年，并于2003年3月13日转换为股份有限公司(S.A.)。我们在纳坦尔商业和公司注册处注册，注册号为441 772 522。我们的主要执行办公室位于 107 Avenue de la République, 92320 Châtillon, 法国，以及我们的电话号码是 +33 1 55 42 78 78。我们在美国的送达代理是 DBV Technologies Inc。我们在 www.dbv-technologies.com 维护有一个企业网站。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不构成本招股书的组成部分。我们仅在招股书内包含我们的网站地址作为非活动性文本参考。 我们的普通股，以美国存托凭证（ADS）的形式，已于2024年6月18日从纳斯达克全球精选市场转入纳斯达克资本市场，交易代码为“DBVT”。在该日期之前，我们的ADS在美国证券交易所上市。 目录 自2014年10月22日起，我们的纳斯达克全球选择市场股票在代码为“DBVT”下交易。我们的普通股自2012年3月28日起在泛欧交易所巴黎上市，代码为“DBV”。 我们拥有多种商标注册和申请，以及未注册的商标和服务标志，包括“Viaskin”®，“EPIT™“DBV Technologies ”®，“Abyldis®与本公司的企业标志。本招股说明书和任何招股说明书补充中提到的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。本招股说明书或任何招股说明书补充中出现的其他公司的商号、商标和服务标志为其各自持有者的财产。仅为便利起见，本招股说明书或任何招股说明书补充中的商标和商号可能无需®and™符号，但这些引用不应被视为任何指示，即其各自的所有者不会在适用法律规定的最大限度范围内主张其权利。我们无意使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示我们与任何其他公司存在关系，或任何其他公司通过我们提供支持或赞助。 成为一家较小报告公司的启示 根据《1934年证券交易法》（修订）（“交易法”）的定义，我们是一家“小型报告公司”。我们可以利用适用于小型报告公司的某些比例披露规定，并且只要（i）截至该财政年度6月30日，非关联方持有的投票权和非投票权普通股不超过2.5亿美元，或（ii）在我们最近完成的财政年度中，年营业收入不超过1亿美元且截至该财政年度6月30日，非关联方持有的投票权和非投票权普通股不超过7亿美元，我们就可以继续利用这些比例披露规定。 目录 风险因素 投资于我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买根据注册声明注册的任何证券之前，您应当仔细审查下文所述的具体风险，以及任何适用的招股说明书补充文件和任何相关自由撰写招股说明书中列出的“风险因素”部分，以及我们最近提交的10-K年度报告（根据随后提交的修正、定期报告和其他被参照并入本招股说明书的文件更新）中类似标题下的内容。上述文件中描述的每一项风险因素都可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响，也可能对投资于我们证券的价值产生不利影响，这些风险的任何发生都可能使您损失全部或部分投资。我们目前尚不了解的额外风险或我们目前认为不重要的风险也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。 在我们的登记声明（本招股说明书为其一部分）生效后，我们大量证券可能会在市场上出售，这可能会压低我们的ADS的市场价格。 在我们本招股说明书是一部分的部分注册声明生效后，我们大量证券在公开市场的销售可能导致我们普通股的市场价格下降。 目录 关于前瞻性声明的特别说明