Nukkleus Inc 2025年季度报告

或者 为了从________到________的过渡期 委办文件编号：001-39341 212-791-4663(登记人电话号码，包括区号)There is no content provided to translate. Please provide the English text you would like to have translated into Chinese.575第五大道，14楼，纽约，纽约 10017（主要行政办公地址，包括邮政编码） 标明勾选，说明登记人在过去12个月内（或根据需要提交此类报告的更短期限）是否提交了1934年证券交易法第13节或第15(d)节要求的所有报告，并且（2）在过去90天内是否受此类报送要求。是 ☐ 否 ☒ 请在方框内勾选，以表明注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）按照S-T规则第405条（本章节第232.405条）的规定，已电子提交所有应提交的交互数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请用勾号标明注册者是否为大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、较小规模报告公司或新兴增长公司。参见《交易法案》第12b-2规则中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“较小规模报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家成长中的公司，通过勾选标记，表明注册人是否选择不使用按照《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订后的财务会计准则。☐ 指明登记人是否为空壳公司（按照《证券交易所规则》第12b-2条规定定义）。是 ☐ 否 ☒ 请列明发行人每种类别的普通股的在外流通股份数量，截至最近的可行日期。 NUKKLEUS INC. 纳克勒斯公司表10-Q3月31日，2025年 112356页码项目1。第一部分 - 财务信息临时财务报表截至2025年3月31日（未经审计）和2024年12月31日的缩编合并资产负债表未经审计的简明合并利润表和综合亏损表（三个月）截止于 2025 年 3 月 31 日及 2024 年未经审计的股东（赤字）权益变动表（三个月）截至2025年3月31日和2024年的月份未审计简明合并现金流量表（截至2025年3月31日止的三个月）并且 2024备注：未经审计的合并财务报表简表 前瞻性陈述 本报告包含前瞻性陈述，涉及多项风险和不确定性，这些陈述是根据1933年证券法（修订版）（“证券法”）第27A节和1934年证券交易法（修订版）（“交易法”）第21E节的安全港条款制定的。尽管我们的前瞻性陈述反映了管理层良好的判断，但这些陈述仅基于我们目前所了解的事实和因素。因此，前瞻性陈述本质上存在风险和不确定性。实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果有实质性差异。 前瞻性陈述可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“相信”、“期望”、“计划”、“未来”、“意图”、“可能”、“估计”、“预测”、“希望”、“潜力”、“继续”等前瞻性词汇或这些词汇的否定形式，或其他类似表达来识别。这些陈述包括但不限于“风险因素”、“管理层讨论与分析或经营计划”和“业务描述”等标题下的陈述，以及本报告中的其他部分。此类前瞻性陈述基于我们管理层当前的计划和预期，并受风险、不确定性和计划变更的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果有重大差异。您应意识到，由于任何这些因素实现，我们的普通股交易价格可能会下跌。这些因素包括但不限于以下内容： 资本的可获得性和充足性，以支持和发展我们的业务。 ●我国本地和区域市场的经济、竞争、商业及其他条件 他人在包括竞争对手在内的行动与否，以及立法、监管、司法和其他政府机构的行为； 我们行业的竞争 ●我方业务和增长策略的变动、资本改进或开发计划； 额外资金的可用性以支持发展；和 ●其他在本年度报告其他地方讨论的因素。 本季度报告中提出的警示性声明旨在适用于报告中所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在报告的何处。 我们敦促您不要过度依赖这些前瞻性声明，这些声明仅反映本报告的日期。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性声明的义务。 所有在本10-Q表格中提及“公司”、“Nukkleus”、“我们”、“我们”或“我们的”引用均指Nukkleus Inc.及其合并子公司。 ii（注：由于“ii”在中文中没有直接对应的表达，这里直接保留了原样。） 第一部分 - 财务信息 NUKKLEUS INC. 及其子公司压缩合并财务报表附注（未经审计） 注意1 - 业务描述及报告基础 Nukkleus Inc. 及其全资子公司，曾是一家专注于为全球零售外汇交易行业和支付服务提供软件、技术解决方案、客户销售及市场营销，以及风险管理技术软硬件解决方案包的金融科技公司。 2024年1月，Nukkleus Inc及其全资子公司停止了一般支持服务业务的运营，终止了与关联方的现有客户和供应商合同，并将重点转向支付服务业务的运营。2024年11月，Nukkleus Inc与一位股东及我们的一个子公司达成了和解协议和放弃协议（以下简称“和解协议”），以1,000英镑（截至2025年3月31日约为1,294美元）的价格将该运营支付服务业务的子公司出售给股东。 12月2024年，Nukkleus Inc与星26资本公司（以下简称“星26”）及其股东（以下简称“星股权持有人”）和Nukkleus的一名高管（以下简称“高管”）达成了《证券购买协议和看涨期权》（以下简称“星协议”），该高管以星股权持有人的代表的身份行事，计划收购Star公司，该公司是一家以色列公司，从事发电机“铁穹”发射器和其他国防产品的供应商。根据和解协议以及Star公司收购完成后，Nukkleus Inc的业务将专注于国防领域。 2025年2月14日，Nukkleus Inc.董事会及其全资子公司批准了公司财政年度结束日期从9月30日变更为12月31日，自2024年1月1日开始的新财政年度生效。这一变更导致从2024年10月1日到2024年12月31日存在过渡期。 关于更改财年的决定是为了使公司的财务报告与日历年一致，这预期将提高运营效率，提升与行业同行的可比性，更好地满足股东的需求。此外，公司打算使其财年与Star保持一致。 报告编制基础与合并原则：2023年12月22日（“交割日”），Brilliant Acquisition Corp（“Brilliant”）与Nukkleus Inc（“Old Nukk”）的每位股东签订了商业合并协议（“商业合并”）。根据商业合并，Brilliant从Old Nukk股东那里收购了所有已发行和流通的普通股。 在截止日期，并且与业务合并的完成相关，Brilliant将其名称更改为Nukkleus Inc（以下简称“公司”），并且公司的普通股开始在纳斯达克（NASDAQ）以股票代码NUKK进行交易。根据对会计准则编码（“ASC”）805中概述的标准进行分析，老Nukk在业务合并中被认定为会计收购方。商业合并（“ASC 805”）。该认定主要基于以下因素：在业务合并之前，Old Nukk的股东在合并公司中拥有多数投票权；Old Nukk能够控制合并公司董事会的多数成员；鉴于董事会选举和保留条款，Old Nukk能够持续控制董事会；Old Nukk的高级管理层构成合并公司的高级管理层；以及Old Nukk在业务合并之前的运营构成合并公司持续运营的一部分。因此，从会计角度出发，业务合并被视为Old Nukk以Brilliant的净资产发行股票，并伴随资本重组。Brilliant的净资产按历史成本计价，未记录商誉或其他无形资产。 尽管Brilliant是业务合并的法律购并方，但由于Old Nukk被视为会计购并方，因此业务合并完成后，Old Nukk的历史财务报表成为合并公司的历史财务报表。因此，本报告中包含的财务报表反映了（i）业务合并前Old Nukk的历史运营结果；（ii）业务合并关闭后Brilliant和Old Nukk的合并结果；（iii）Old Nukk的历史成本资产和负债；以及（iv）所有展示期间的公司的股权结构。 自2024年10月24日起，公司对其修改和重申的章程进行了修改，实施了对其普通股的八对一反向拆股（以下简称“2024年反向拆股”）并增加了公司普通股的授权股份数量，从4,000万股增加到15,000万股（见第8号注释）。 根据适用于这些情况的规定，所有比较期间的股权结构已经重新表述，以反映公司在业务合并和2024年反向股票拆分期间向老Nukk股东发行的普通股股票数量，每股面值为0.0001美元。因此，附带的合并财务报表及相关附注中披露的普通股和每股数据反映了所有呈现期间的业务合并和2024年反向股票拆分。 随附的合并财务报表包括Nukkleus Inc及其全资子公司的账目。在合并过程中已消除公司间交易和余额。合并财务报表及附注是根据美国公认会计准则（“U.S. GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和规定编制的。在这些脚注中对适用指南的任何引用均指代美国财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则委员会（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中找到的权威U.S. GAAP。 随附的缩略合并财务报表未包括与资产承担金额的可回收性或分类、或公司无法继续作为持续经营实体时可能产生的负债金额和分类相关的任何调整。 注意2 - 流动性和资本资源 附带的合并财务报表是根据持续经营原则编制的，该原则考虑了资产在正常业务范围内的实现和负债的清偿。截至2025年3月31日，公司拥有现金约446.3万美元，流动资金赤字约5624.6万美元，并在2025年3月31日止的三个月内，由于持续经营产生的经营活动现金流量约为162.1万美元。这些都是公司至少一年内作为持续经营实体继续存在的重大疑虑的指标。公司作为持续经营实体的能力取决于管理费用以及获得必要融资来履行其义务和支付因正常业务运营而产生的到期债务的能力，以及盈利性运营。 如果需要从外部来源获取额外的股权或债务融资，公司可能无法在可接受的条款下或根本无法筹集到所需资金。如果公司在需要时无法以可接受的条款筹集到额外资本，其经营结果和财务状况将受到严重影响。此类融资很可能会稀释现有股东权益，并可能导致对公司业务产生负面影响的重要财务运营约束。 由于上述原因，在根据会计准则更新（“ASU”）2014-15进行的公司持续经营评估中，即《关于披露实体持续经营能力的疑虑》，管理层已确定，公司的流动性状况引发了关于公司能否在财务报表可供发布之日起十二个月内继续作为持续经营实体的重大疑虑。这些财务报表不包括任何与记录的资产回收或分类可能必要的负债有关，如果公司无法继续作为持续经营实体。 注意3 - 重大会计政策概要 新兴增长公司:该公司是一家新兴增长公司，根据《启动我们的商业创业法案》（“JOBS法案”）的定义。根据JOBS法案，新兴增长公司可以推迟采用JOBS法案颁布后发布的新或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。该公司已选择使用这个延长的过渡期来遵守对公共公司和私营公司有不同的生效日期的新或修订的会计准则，直到（i）它不再是新兴增长公司或（ii）明确且不可撤销地选择退出JOBS法案提供的延长过渡期为止。因此，这些财务报表可能与按照公共公司生效日期遵守新或修订的会计公告的公司不可比。 使用估计：根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制财务报表，要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报表中资产和负债的申报金额，以及财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的申报金额。进行估计需要管理层行使重大判断。随着更多当前信息的获得，这些估计可能发生变化，因此实际结果可能与这些估计有显著差异。至少在合理程度上，可能由于一个或多个未来的证实事件，管理层在制定估计时考虑的，存在于财务报表日期的条件、情况或一系列情况的影响估计可能会在短期内发生变化。因此，