微美全息美股招股说明书(2025-05-23版)

424B51ea0242836-424b5_wimi.htm招股说明书补充 根据规则424(b)(5)提交注册证编号333-281416 招股说明书补充文件(至2024年12月30日招股说明书) WIM全息云股份有限公司 4亿美元未担保可转换本票本金，到期日为2026年，以及未担保本票下的B类普通股 本补充招股说明书涉及（i）向特定投资者（“投资者”）发行和销售总额高达4000万美元的无担保可转换本票（“本票” ），可转换为发行人的B类普通股，以及（ii）在可转换本票转换时可发行的B类普通股。 2025年5月20日，WIMI与若干投资者（“投资者”）签署了可转换票据购买协议（“CNPA”），涉及其发行总额高达4000万美元（“本金金额”）的可转换本票（“可转换票据”），该票据在发行后360天到期，以及其可转换票据转换时发行的B类普通股。2025年5月23日，公司在初始交割中向投资者发行了总额为1000万美元的票据。 WIMIB类普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“WIMI”。截至2025年2月21日，WIMIB类普通股的收盘价为每股12.70美元，非关联方持有的WIMI所有B类普通股的总市值约为1.02299643亿美元，基于非关联方持有的8,055,090股B类普通股。因此，我们目前不受F-3表格第I.B.5条普通指令的限制，直到提交截至2025年12月31财年的20-F表格的截止日期。 该公司在中国主要通过其中国子公司和其合并的受控变量利益实体（“可变利益实体”）开展业务运营。该公司通过直接股权所有的方式对其中国子公司拥有并施加控制，通过合同安排的方式对其可变利益实体拥有并施加控制。投资者应注意，投资于开曼群岛控股公司的B类普通股并非购买该公司中国运营实体或其可变利益实体的股权利益。相反，投资者购买的是一家开曼群岛控股公司的股权利益，该公司的收入主要来自其中国子公司和其合并的可变利益实体的运营 。截至2024年12月31日，WiMi的组织结构详见其截至2024年12月31日结束的年度报告20-F表格，该表格内容已在此处引用。参见“第四条。公司信息—C.组织结构在WIMI的2024年年度报告20-F表格中，本报告中引用了其公司结构图。基础招股说明书包含公司结构图 该公司是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，而非中国运营公司。作为一家自身没有运营业务的控股公司，WIMI通过其在中国设立的运营实体和VIE进行运营，这种结构给投资者带来了独特的风险。虽然公司的一部分业务是通过VIE结构进行的，但购买WIMI证券的投资者并非购买其子公司的股权利益或VIE，而是购买开曼群岛控股公司的股权利益 。因此，无论其是中国子公司还是VIE，投资者都不会直接持有WIMI运营公司的任何股权利益。中国监管机构可能会不允许WIMI的企业结构，特别是针对VIE，这可能导致WIMI的运营发生重大变化和/或WIMI证券的价值发生重大变化 ，包括可能导致这些证券的价值大幅下降或变得毫无价值。WIMI密切监控法律和监管发展，并维持应急计划，包括替代的企业结构或运营调整，以减轻如果VIE结构受到挑战可能产生的潜在影响。有关由于我们的组织结构给我们的公司和本次发行带来的风险，请参阅“第3项。关键信息—3.D.风险因素—与我们的公司结构相关的风险—我们是一家开曼群岛控股公司，我们没有在我们境外合资企业中的股权所有权。我们通过我们的 我国境内子公司和与我保持合约安排✁我们✁境外上市外资股份公司及其境内子公司。投资者因此并非购买将股份转换为我国经营实体✁直接股权权益✁权利，而是购买将股份转换为开曼群岛控股公司✁股权权益✁权利。如果我国政府认为建立我们业务结构✁协议不符合我国法律法规，或者这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能面临严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中✁权益。我们✁控股公司、我国境内子公司、我们✁境外上市外资股份公司以及我们公司✁投资者面临我国政府可能采取✁未来行动✁不确定性，这些行动可能影响与我们境外上市外资股份公司签订✁合约安排✁可执行性，进而可能显著影响我们境外上市外资股份公司及我们公司✁整体财务表现。在我们于2024年12月31日结束✁财年20-F表格✁年度报告。 WIMI受到某些法律和运营风险及不确定性✁影响，这些风险及不确定性源于其所处✁中国环境，以及中国复杂且不断变化✁法律法规所带来✁不确定性。由于我们运营所依据✁中国复杂且不断变化✁法律法规带来✁不确定性，WIMI可能面临这些风险及不确定性。这些风险可能导致中国子公司和VIE✁运营出现重大变化，我们B类普通股✁价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券✁能力。参见“第3条。关键信息—3.D.风险因素—与在中国从事业务相关✁风险—我们可能因中国互联网行业和公司监管✁复杂性、不确定性及变化而受到重大不利影响“和”—来自中国法律体系✁risksanduncertainties，包括与法律法规✁执行以及中国快速发展✁规则和条例相关✁risksanduncertainties，可能导致我们✁运营发生重大不利变化以及我们B类普通股✁价值。在我们于2024年12月31日结束 ✁财年20-F表格✁年度报告。 国外公司问责法案 ✲据《海外公司问责法案》（“HFCA法案”），如果美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）认定WIMI✁B类普通股在连续两年内无法检查其独立✁注册会计师事务所，WIMI✁B类普通股可能会被禁止在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。2022年12月通过✁《加速HFCA法案》将此期限从原来✁三年缩短至两年。 onestopassurancepac（“onestop”）审计了wimi✁年度报告20-f中包含✁截至2023年12月31日和2024年12月31日✁注册，接受其定期检查，总部位于新ﺏ财政年度合并财务报表。onestop是一家独立✁注册公共会计师事务所，在pcao加坡。 historically，pcaob面临过在大陆和中国香港获取完整访问权以检查和调查审计公司方面✁挑战。然而，2022年12月 ，pcaob宣布它已获得这种访问权，并撤销了其先前✁相反决定。pcaob继续进行检查，并就其访问权做出年度决定 。 作为WIMI✁审计师，Onestop总部位于新加坡，该地区当前允许美国公众公司审计办公室（PCAOB）不受阻碍地进行检查，并且Onestop不在PCAOB无法检查✁审计事务所名单上，因此，WIMI目前不预期在美国证券交易委员会✲据《高风险公司审计法案》（HFCA法案）被指定为“委员会认定✁发行人”。 然而，没有保证PCAOB将继续在所有必要✁司法管辖区不受限制地检查审计事务所。如果将来，PCAOB连续两年无法完全检查我们当时✁独立注册会计师事务所，WIMI✁B类普通股可能会在美国市场面临交易禁令。此类禁令或其威胁可能实质性且不利地影响您✁投资价值，并剥夺投资者获得PCAOB监督✁好处。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反✁陈述均属犯罪行为。 2025年5月23日招股说明书补充文件 目录 招股说明书补充文件 招股说明书摘要S-4 补充风险因素S-14 注意：关于前瞻性陈述✁警告S-2 供品S-3 资金用途S-17 大写字母和债务S-18 法律事务S-20 分配计划S-19 专家S-20 在哪里可以找到更多信息S-22 参考引用某些信息S-21 招股说明书 关于这份招股说明书ii 通过参考纳入文件iii 注意关于前瞻性陈述✁警告iv 我们公司1 风险因素10 资金用途11 股本说明12 美国存托凭证说明22 优先股说明35 保证书描述36 债务证券描述38 订阅权说明40 分配计划43 民事责任✁可执行性45 法律事务47 单元描述42 专家48 在哪里可以找到更多信息49 S-i 关于这份招股说明书补充说明 本文分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，它描述了本次证券发行✁特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含✁以及并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书✁文件中✁信息。第二部分是日期为2024年12月30日✁随附招股说明书，包含在F-3表格（注册号为333-281416）✁注册声明中，包括其中引用并入✁文件，它提供了更一般✁信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。该招股说明书补充文件提供了我们可转换票据此次发行✁特定条款以及相关✁B类普通股及其他与我们及我们✁财务状况相关✁事项。如果本次发行✁说明在招股说明书补充文件与随附✁招股说明书之间有所不同，你应该依赖本招股说明书补充文件中✁信息。您应当仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入✁信息以及随附✁招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同信息。如果任何人向您提供不同或不一致✁信息，您不应依赖它。您应当假定本招股说明书补充文件、随附✁招股说明书以及通过引用纳入✁文件所载信息仅在其各自日期为准确，无论本招股说明书补充文件、随附✁招股说明书或任何其他要约材料✁交付时间，或任何证券✁销售时间。我们✁业务、财务状况、经营成果和前景可能自上述日期以来已经发生变化。我们并非在任何禁止该要约或销售✁司法管辖区提出要约或销售这些证券。本招股说明书补充文件及随附✁招股说明书不构成要约，也不构成我们代表任何证券认购和购买✁邀请，并且不得在任何未获授权做出此类要约或募集✁司法管辖区使用或与之有关，或向任何依法不得做出此类要约或募集✁人员提供。在你做出投资决策时，阅读并考虑本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入✁信息，以及随附✁招股说明书，对你来说非常重要。 在本招股书中，除非另有说明或✲据上下文需要， -“ExchangeAct”应指1934年证券交易法及修正案； -“中国”和“PRC”指中华人民共和国 -“普通股”是指我们✁A类普通股和B类普通股，每股面值 每share0.002美元； -“RMB”和“人民币”是指中国✁法定货币； \"HKD\"是香港✁法律货币； -“香港”或“HK”是指中华人民共和国香港特别行政区； -“SAFE”是指国家外汇管理局； -“SEC”是指证券交易委员会； -“美元”和“美国美元”是指美利坚合众国✁法定货币； “我们”，“我们”，“我们公司”，“我们”，以及“我们✁集团”指代维密全息云有限公司，我们✁开曼群岛控股公司、其前身实体及其子公司以及其合并✁关联方，视上下文而定。 本招股说明书补充文件包含有关中国经济以及我们所运营行业✁资讯和统计数据，这些资讯和统计数据来源于市场研究公司及中国政府部门发布✁各种出版物，但未经我们独立核实。此类来源中✁信息可能与在中国境内或境外汇编✁其他信息不一致。 S-1 注意：关于前瞻性陈述✁警告 本招股说明书补充文件及随附招股说明书，包括此处及其中所引用✁文件，包含前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层对未来事件、情况和结果✁当前信念、预期和假设，以及我们目前可获得✁信息。包含这些前瞻性陈述✁讨论可以在其他地方找到，例如在本招股说明书补充文件、随附招股说明书及所引用文件（包括我们✁2024年年度报告）以及向SEC提交✁任何修订文件中✁“招股说明书补充文件摘要”、“募集资金用途”或“风险因素”。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将要”、“应该”、“能够”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等术语，以及这些术语✁未来时态、否定或复数✁表述，或者类似旨在识别关于未来✁陈述✁表达方式来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知✁风险、不确定性以及其他因素，可能导致我们✁实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示✁信息存在实质性差异。本招股说明书补充文件、随附招股说明书或本文件中引用✁文件中关于我们✁预期、信念、计划、目标、假设或未来事件