德州仪器美股招股说明书(2025-05-22版)

增发说明书（2025年2月14日说明书之补充） $1,200,000,000 $5.5亿 4.500% 2030到期债券 $6.5亿5.100% 2035到期债券 德州仪器公司（以下简称“公司”）正提供总额为5.5亿美元的4.500%到期日为2030年的债券（以下简称“2030债券”）和总额为6.5亿美元的5.100%到期日为2035年的债券（以下简称“2035债券”，与2030债券一起统称为“债券”），这些债券将按照上述规定按年利率计息。债券的利息将在每年的5月23日和11月23日支付，首次支付日期为2025年11月23日。 2030年债券将于2030年5月23日到期，2035年债券将于2035年5月23日到期。 我们可以在任何时间以适用赎回价格赎回部分或全部债券，相关信息见“债券描述”标题下。可选赎回。 The Notes will be our unsecured senior obligations and will rank equally with all of our other existing and future unsecured and unsubordinated indebtedness from time 投资债券存在风险。请参阅第S-7页开始的“风险因素”。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有审查过这份招股说明书补充文件或随附的招股说明书的内容充分性和准确性。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 此处提供的票据利息将从2025年5月23日开始计算，至交付之日止。 承销商预计将通过存款信托公司的设施及其参与者，包括欧洲清算银行S.A./N.V.和Clearstream Banking，S.A.，于2025年5月23日或该日附近仅以簿记形式向购买者交付票据，该日为该招募说明补充文件日期之后的第三个工作日。根据1934年证券交易法第15c6-1规则，二级市场的交易通常需要在一天内结算，除非交易的各方明确同意其他安排。因此，希望在交付票据之前的工作日进行票据交易购买者，由于票据最初将在T+3日结算，必须指定替代结算安排以防止结算失败。参见“承销”。 联合书-运行经理摩根士丹利2025年5月20日 巴克莱斯 目录表 我们负责本招股说明书补充文件以及附带的招股说明书和我们所编制或授权的任何自由写作招股说明书中包含的信息。我们和包销商都没有授权任何人向您提供不同的信息，我们不承担他人提供信息的任何责任。我们和包销商都没有在任何禁止提供或销售证券的司法管辖区提出销售这些证券的意向。您不应假设本招股说明书补充文件或附带的招股说明书中包含或通过引用包含的信息在除其日期以外的任何日期是准确的。 招生简章补充 招股说明书 目录表 公告：关于前瞻性陈述的注意事项 本招股说明书补充文件、所附招股说明书以及纳入本招股说明书补充文件的参考文件，包含了旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》所设立的责任豁免港的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常可以通过诸如我们或我们管理层“认为”、“预期”、“预计”、“预见”、“预测”、“估计”或其他具有相似意义的词语或短语来识别。同样，本文件中描述我们的业务策略、展望、目标、计划、意图或目标的陈述也是前瞻性陈述。所有此类前瞻性陈述均受某些风险和不确定性影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果有实质性差异。 我们敦促您仔细考虑以下可能使实际结果与我们的预期存在重大差异的重要因素： 公司或我们的管理层： • 我们运营国家（包括全球贸易政策）的经济、社会和政治状况，以及自然事件；• 半导体市场需求，特别是在工业和汽车市场，以及与预测不符的客户需求；• 在激烈竞争的行业中，我们在产品和价格上的竞争力；• 随着我国信息技术系统或客户、供应商和其他第三方信息技术系统相关的网络安全的演变和其他威胁；• 我们成功地实施和实现战略、业务和组织变化的机遇，或我们实现有关相关重组费用和成本节省的预期；• 在快速变化的技术环境中开发、生产和营销创新产品的能力，我们及时实施新技术和新制造设备安装，以及从重大制造能力投资中实现预期回报的能力；• 关键材料、能源、制造设备、第三方制造服务和技术的能力及其可用性和成本；• 招聘和保留熟练人员的能力，以及有效管理关键员工继任；• 与我们产品、软件、制造、交付、服务、设计或通信相关的产品责任、保修或其他索赔，或客户召回包含我们部件的产品；• 我们须遵守或可能面临的法律、规则和法规的变化，执法机构的行动，限制了我们的业务运营或使我们面临罚款、处罚或其他法律责任；• 税法变化和会计准则的变化，影响了我们的税率、利润确定的司法管辖区及其税收，不利的税务审计结果、关税率的提高以及实现递延税款资产的能力；• 我方的分销商或半导体分销商推动竞争产品线导致我方受损的财务困境；或者与现有或前任分销商之间的争端；• 从主要客户处减少采购或客户库存调整的时间和金额；• 在激烈竞争和周期性的行业中，以及不断变化的监管环境下，我们维持或提高利润率的能力，包括我们能够将我们的制造设施用于充分水平来覆盖我们的固定运营成本的能力。 目录表 • 我们维护和执行强大的知识产权组合以及在全球所有经营业务辖区保持运营自由的能力；或我们面临侵权索赔的风险；• 全球信贷和金融市场的不稳定性；• 我们的非金融资产减值。 关于这些因素的更详细讨论，请参阅我们向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的定期报告。本招股说明书补充文件中所包含的前瞻性陈述是根据本日期所作，我们不对前瞻性陈述进行更新，以反映后续事件或情况。 目录表 关于本增补 prospectus 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明补充文件，其中描述了本次发行的特定条款。本招股说明补充文件还参考了“何处可获取更多信息”下所描述的信息。第二部分是随附的截至2025年2月14日的招股说明书。随附的招股说明书包含了我们债务证券的描述，并提供了一些更一般的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。 如果本招股说明书补充文件与随附的招股说明书中对本次发行物的描述不一致，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 除非我们另有说明，本增资说明书补充中关于“TI”、“我们”、“我们公司”和“我们的”或类似术语的引用是指得克萨斯仪器公司及其合并子公司；本增资说明书补充中关于“得克萨斯仪器公司”的引用不包括其合并子公司。 目录表 摘要 以下摘要总结了本招股说明补充及随附招股说明中包含或通过引用纳入的信息。可能不包含您在投资债券时应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明补充、随附招股说明以及在本说明中通过引用纳入的、在“您可以在哪里找到更多信息”部分中描述的文件。 德州仪器股份有限公司 我们设计和制造半导体，并将其销售给全球的电子设计师和制造商。我们的业务始于1930年，并在特拉华州注册成立。总部位于德克萨斯州的达拉斯，我们在30多个国家拥有设计、制造或销售业务。 我们的主要行政办公地点位于德克萨斯州达拉斯市TI大道12500号，邮编75243，我们的电话号码为（214）479-3773。我们维护一个网站www.ti.com，在那里可以获取有关我们的基本信息。我们不会将网站内容纳入本招股说明书补充或随附的招股说明书。 关于我们业务的描述、财务状况、经营成果以及其他关于我们的重要信息，请参阅我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件，这些文件已纳入本招股说明书补充文件。关于如何查找这些文件以及本招股说明书补充文件中纳入的其他文件的副本，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。 目录表 风险因素 在未经考虑是否购买《笔记》的情况下，您应仔细考虑本补充说明书及附文中所包含或按参考方式纳入的所有信息。此外，您还应仔细考虑以下所述的风险因素，这些因素尚不全面。 与我们的业务相关的风险 我方此处引用包含于 2024 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表形式年度报告中第 1A 项的风险因素。 相关于发行的风险 活券系列中每个的活跃交易市场可能不会发展。 目前没有公开市场出售任何一期的债券，我们目前也没有计划在任何国家证券交易所以任何一期的债券进行挂牌。此外，任何一期债券的流通性以及任何一期债券的市场报价可能会受到以下因素的影响：此类债券的整体市场变化、现行利率、此类债券的评级、此类债券到期前的剩余时间、此类债券的未偿还金额、类似证券的市场、我们行业内其他公司的前景以及我们合并财务状况、经营结果或前景的变化。任何一期债券的流动交易市场可能无法形成，这可能会减少您在出售或处置此类债券时可能收到的金额。 The Notes are the unsecured obligations of Texas Instruments Incorporated and not obligations of its subsidiaries, and will be effectively subordinate to the claims of its subsidiaries' creditors. Structural subordination increases the risk that Texas Instruments Incorporated will be unable to meetits obligations on the Notes when they mature. 备注仅属于德州仪器公司的义务，不是其子公司的义务。德州仪器公司的经营活动中有很大一部分是通过其子公司进行的。因此，德州仪器公司的现金流及其偿债能力，包括备注，取决于其子公司的收益及其子公司向其分配的收益、贷款或其他支付。 德克萨斯仪器公司（Texas Instruments Incorporated）的子公司是独立且不同的法律实体。其子公司不会为债务保证，也没有义务支付任何债务的款项或为德克萨斯仪器公司提供资金以履行其支付义务，无论通过股息、分配、贷款或其他支付方式。其子公司向德克萨斯仪器公司的支付也将取决于这些子公司的收益和业务考虑，并可能受到法律和合同限制。截至2025年3月31日，我们合并报表的基础上，总负债约为174亿美元。其中，德克萨斯仪器公司的子公司有约19亿美元的负债（包括应付账款，不包括公司间债务），这些负债将有效降级于债务凭证之下。 德州仪器的子公司在清算或重整时，其接收任何子公司资产的权利，以及持有人参与这些资产的权利，将有效降至子公司债权人的要求之下，包括优先和次级债务持有人、银行和贸易债权人。管理这些债券的契约并未限制德州 Instruments Incorporated 的子公司累积额外债务的数量，并允许这些子公司不受限制地借贷担保债务。另外，即使德州 Instruments Incorporated是任何子公司的债权人，其作为债权人权利也将从属其子公司资产的任何担保权益及其子女公司债务优先级高于德州 Instruments Incorporated所持有的债务。 目录表 The Notes will be subject to the prior claims of any future secured creditors. 相关借条将优先满足任何未来有抵押担保债权人的要求。 注释是不担保的债务，其优先级低于德州仪器公司未来可能承担的任何担保债务。管理注释的契约并未限制德州仪器公司可能承担的额外债务金额，并允许在特定情况下承担担保债务。如果德州仪器公司承担担保债务，为其担保的债务的资产将受其担保债权人的优先要求。在德州仪器公司破产、无力偿还、清算、重组、解散或其他清算事件，或任何加速注释的情况下，为其担保的其他债务的资产将仅用于支付注释的债务，前提是那些资产担保的所有其他债务已全部偿还。任何剩余的资产将按比例分配给德州仪器公司的所有其他无担保和非次级债权人，包括贸易债权人。如果剩余资产不足以支付所有这些债权人，则当时未偿还的注释