Solidion Technology Inc-A 2025年季度报告

☒按照1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的规定提交的季度报告 截至2025年3月31日的季度期间 ☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(d)节的过渡报告 For the transition period from __________ to __________ 委托文件编号：001-41323 SOLIDION TECHNOLOGY, INC.(根据其章程规定的注册人确切名称) ：请用对勾标记说明注册人（1）是否已提交根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条在 preceding12 months（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）内所需提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受制于此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 请注册人通过电子方式提交了在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）所有根据《S-T条例》第405条（本章§232.405）要求提交的交互式日期文件。是☒ 否☐ 请根据规则12b-2交易所法中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，以对勾标明申报人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴增长公司。 加速申报者☐小型报告公司 ☒ 新兴增长公司 ☒ 大型加速申报人☐非加速申报公司☒ 如果一个新兴成长公司，请用复选标记指示注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐ ：表明注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☒ 根据《法案》第12(b)条注册的证券： SOLIDION TECHNOLOGY, INC. 第一部分 - 财务信息1Item 1.未经审计的合并简要财务报表1 签名 41 解释说明 2024年2月2日（“交割日”），Nubia品牌国际公司（一家特拉华州公司，“Nubia”，以下简称“Nubia”或在本报告中交易的“合并公司”或“Solidion Technology, Inc.”），根据2023年8月25日修订的合并协议（“合并协议”），由Nubia、蜂窝电池公司（一家俄亥俄州公司，“HBC”）和Nubia合并子公司（一家俄亥俄州公司且为Nubia的全资子公司，“合并子公司”）之间完成了此前宣布的业务合并（“交割”）（“合并”，以及合并协议所构想交易，“交易”），HBC在此次合并中存续为Nubia的全资子公司，并在交割日更名为“Solidion Technology, Inc.”。 除非上下文另有要求，否则在此交易完成前，“注册人”和“公司”指努比亚，在此交易完成后指合并公司和其子公司；“HBC”和“Honeycomb”指在此交易完成前 Honeycomb Battery Company 及其子公司，以及在此交易完成后合并公司和其子公司的业务。 该公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），现已在纳斯达克证券交易所有限责任公司（“纳斯达克全球”）以“STI”代码挂牌交易。该公司以每股575.00美元行权价的普通股购买认股权证（此前在交易代码“NUBIW”下上市），已从纳斯达克退市，并正在等待在OTC市场以“STIWW”代码挂牌上市。在合并之前，努比亚既未开展任何业务也未产生任何收入，根据其业务活动，努比亚符合《1934年证券交易法》（修正案）中定义的“空壳公司”。 PART I 第一部分 - 财务信息 SOLIDION TECHNOLOGY, INC. 对于前三季度Ended3月31日， SOLIDION TECHNOLOGY, INC. 随附的注释是这些未经审计的简要合并及合并财务报表的组成部分。 SOLIDION TECHNOLOGY, INC. 20252024对于前三季度结束3月31日，(Restated) SOLIDION TECHNOLOGY, INC. NOTES TO CONDENSED CONSOLIDATED AND COMBINED FINANCIAL STATEMENTS(UNAUDITED) Solidion Technology, Inc（以下简称“公司”、“Solidion”或“Solidion Technology”），在2024年2月2日前曾名为Nubia品牌国际Corp，成立于2021年6月14日的特拉华州，是一家专注于下一代电池材料、组件和储能系统开发与商业化的先进电池技术公司。Solidion总部位于德克萨斯州达拉斯，研发和制造运营位于俄亥俄州代顿。 2024年2月2日，纽崔莱品牌国际公司（一家特拉华州公司，“纽崔莱”以及在本文所述的交易所，“公司”、“Solidion”或“Solidion Technology, Inc.”），根据2023年2月16日签署的合并协议（该协议于2023年8月25日修订，为“合并协议”），完成了合并（“交割”）。 ：《协议》（以下简称“《协议》”），由努比亚、Honeycomb Battery Company（一家俄亥俄州公司，以下简称“HBC”）以及努比亚合并子公司（一家俄亥俄州公司，努比亚的全资子公司，以下简称“合并子公司”）签署。HBC曾是全球石墨烯集团（以下简称“G3”）能源解决方案部门。根据《合并协议》，合并子公司与HBC合并（以下简称“合并”，以及《合并协议》所涉及的交易，以下简称“交易”），HBC作为努比亚的全资子公司存续，并于交控日更名为“Solidion Technology, Inc.”。 根据合并协议，公司向HBC股东发行了总计1,400,000股Solidion普通股的合并对价，减去最高4,000股保留股份，并就与G3税收留置权相关的任何额外利息或罚金进行调整（该“最终合并对价股”），以合并协议生效时（“生效时间”）为准，另加最高450,000股Solidion普通股（该“业绩对价股”），在发生以下事件时支付（或在Solidion控制权变更时提前支付，但前提是该变更交易隐含的Solidion普通股估值满足合并协议中定义的相应的成交量加权平均价（“VWAP”）以及下文规定的阈值）（该“业绩对价安排”）： ：(i) 100,000 股业绩股，如果在任何三十 (30) 天的期限内，从交易交割截止日期（以下简称“交割日”）后三十 (30) 天的日期开始，至交割日的第二个周年纪念日止的任何十个 (10) 个交易日中，SolidionA类普通股的成交量加权平均价格（VWAP）大于或等于每股 12.50 美元（根据合并协议进行任何调整）； (ii) 150,000 超额利润股，若在任何三十 (30) 个交易日内的任何十个 (10) 个交易日中，自Closing Date后一百八十 (180) 天的日期起至Closing Date后四十二 (42) 个月的日期止，Solidion 的A类普通股的VWAP（成交量加权平均价格）大于或等于每股15.00美元（根据合并协议进行任何调整）。 (iii) 200,000 赔付股份，若在任何三十（30）个交易日内的任何十个（10）个交易日内，自Closing Date起一百八十（180）天后的日期起至Closing Date的第四周年日止，Solidion的Class A普通股的VWAP高于或等于每股25.00美元（根据合并协议进行任何调整）。 如果在上述第(i)-(iii)项规定的锁定期届满之前发生导致控制权变更的任何交易，并且考虑到锁定期协议下应发行的业绩达标股计算出的Solidion A类普通股对应估值（如适用）等于或高于第(i)-(iii)项规定的金额，则在该控制权变更完成之前，如第(i)-(iii)项所述事件尚未满足，则应视为已发生，但须遵守合并协议中的条款。 截至2025年3月31日，G3尚未赚取任何业绩股票。 关于HBC的合并被视为一项具有共同控制性质交易的普通控制交易，类似于反向再融资。这一结论基于G3在合并前对HBC拥有控制性财务利益，且合并后对Solidion（包括HBC作为全资子公司）也拥有控制性财务利益。Nubia的净资产按照美国普遍接受的会计准则（“美国公认会计原则”，简称U.S. GAAP）规定，采用历史成本计量，未确认任何商誉或无形资产。涉及HBC的合并交易未被视为控制权变更，主要原因在于G3获得了Solidion的控制性股权，并且G3能够提名Solidion董事会多数成员。在 ASC 805关于共同控制实体之间交易的指引，赫伯罗特（HBC）和努比亚（Nubia）的资产和负债在合并日以账面价值予以确认。 在逆向资本重组中，努比亚在财务报告方面被视为“被收购”公司。因此，就会计而言，该项合并被视为HBC以努比亚的净负债发行股票，并伴随资本重组。 持续经营 该公司的财务报表是在假设公司将继续作为持续经营实体编制的，该假设考虑了在可预见的未来，资产能够实现，负债能够得到满足，且这些都是在正常经营过程中发生的。 自公司成立以来，其持续经历净亏损，经营活动中净现金支出，并产生最小销售额。截至2025年3月31日的三个月内，公司录得税后利润9,194,630美元，其中包括因衍生负债公允价值变动产生的1,241,7450美元收益，经营活动中净现金支出2,342,278美元，截至2025年3月31日，现金及现金等价物余额为1,170,173美元。截至2024年12月31年的年度内，公司录得净亏损25,929,003美元，其中包括因衍生负债公允价值变动产生的1,801,1100美元收益，因普通股和认股权证发行产生的3,028,1475美元亏损，经营活动中净现金支出7,377,807美元，截至2024年12月31日，现金及现金等价物余额为3,353,732美元。 公司预计将根据其经营计划继续产生净亏损，并预计由于持续经营活动的开展，支出将显著增加。截至资产负债表日以及财务报表发布之日，公司未在任何债务协议下获得资金。鉴于公司预计的经营需求及其现有的现金及现金等价物，公司预计在财务报表发布之日起一年内流动性不足，无法维持运营并履行义务。此外，公司已收到纳斯达克关于其未能维持每股1美元最低报价要求的通知。为此，公司在2025年5月12日对其普通股实施了1股拆50股的逆向拆分，以符合纳斯达克最低报价要求。逆向拆股的主要目标是将公司普通股的每股市场价格提高，使其能够重新符合纳斯达克持续上市的最低报价要求。此外，公司还因未能遵守纳斯达克最低上市证券价值（“MVLS”）要求和最低公众持股价值（“MVPHS”）要求而收到纳斯达克的通知。截至本申报之日，公司目前不符合纳斯达克上市规则，如果公司未能重新符合这些规则，其普通股可能会被从纳斯达克交易所退市。 若该公司的普通股被除名，可能会影响该公司获得融资、交易或出售其普通股的能力，并且/或预计的运营可能受到负面影响，其程度为公司目前无法量化。这些事件和条件对该公司持续经营能力产生重大怀疑。 作为一家早期成长型公司，该公司获得资本的能力至关重要。该公司计划通过出售股权证券或债务来为其运营融资；然而，没有保证管理层获得额外债务或股权融资的计划将成功实施，或者以有利于该公司的条款实施。 财务报表未包含任何可能由该不确定性结果引起的调整。 风险与不确定性 该公司当前的业务活动包括电池材料、组件、电芯的研发与商业化，以及特定模块/电池包技术的开发。公司面临与其运营相关的固有风险，例如其技术的持续研发、市场营销和分销渠道的拓展，以及供应链和制造能力的提升。此外，还面临招募额外 管理层和关键人员至关重要。公司发展计划的成功及其盈利能力的实现取决于多种因素，包括其进入潜在市场以及在未来获得可持续融资的能力。 该公司的未来经营业绩涉及诸多风险和不确定性。可能影响该公司未来经营业绩并导致实际结果与预期产生重大差异的因素包括但不限于：技术快速变革、替代产品和大公司的竞争、专有技术的保护、维持分销商关系的能力以及对关键个人的依赖。