Solidion Technology Inc - 2025年季度报告

不适用 （如有变更，请提供以前的名称或地址） 请通过勾选标记来表示注册人（1）在过去的12个月内（或注册人需提交此类报告的较短期间）是否已提交《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 请用勾号标记注册人是否在过去的12个月内（或根据S-T规则第405条[本章第232.405节]规定的更短期间）已提交所有必须提交的交互式日期文件。是 ☒ 否 ☐ 标明是否为大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法》第12b-2条中的“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速文件器加速申报者☐☐非加速申报人较小的报告公司☒☒新兴成长型企业☒ 如果是一家新兴成长型企业，请勾选是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的新或修订后的财务会计准则所规定的延长过渡期。☐ 请在括号内用勾号表示注册人是否为空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☒ 根据该法案第12(b)节注册的证券： 截至2025年5月20日，公司共有2,716,906股流通普通股。 表格10-Q，截止日期为2025年3月31日的季度报告 说明性注释 2024年2月2日（“交割日”），纽柏莱国际有限公司（一家特拉华州公司，“纽柏莱”以及在本文件所述交易之后，“合并公司”或“索迪恩科技有限公司”），根据双方于2023年8月25日修订的合并协议（以下简称“合并协议”），完成了之前宣布的业务合并（以下简称“交割”）。合并协议由纽柏莱、蜂巢电池公司（一家俄亥俄州公司，“HBC”）以及纽柏莱合并子公司，一家俄亥俄州公司，纽柏莱的全资子公司（以下简称“合并子公司”）共同签署。根据合并协议，合并子公司与HBC合并，并成为HBC的子公司（以下简称“合并”，以及合并协议预期进行的交易，以下简称“交易”），合并后HBC作为纽柏莱的全资子公司继续存在，交割后更名为“索迪恩科技有限公司”。 除非上下文另有要求，“登记人”和“公司”在交割前指Nubia，在交割后指合并后的公司和其子公司；“HBC”和“Honeycomb”在交割前指Honeycomb Battery Company及其子公司，在交割后指合并后的公司和其子公司的业务。 公司的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），现已在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克全球”）上市，股票代码为“STI”。公司公开发行的购买普通股的认股权证，每股行权价格为575.00美元，之前在“NUBIW”交易代码下上市，已从纳斯达克退市，并正在等待在OTC市场上市，股票代码为“STIWW”。在合并之前，努比亚既未开展任何业务，也未产生任何收入，根据其业务活动，努比亚根据1934年证券交易法（经修订）（“交易所法案”）的定义，是一家“空壳公司”。 第一部分 第一部分 - 财务信息 截至2025年3月31日及2024年3月31日的三个月（未经审计） SOLIDION TECHNOLOGY, INC. 硅动科技有限公司 注释：关于浓缩合并财务报表 （未经审计） 注意1 — 机构描述、业务运营及持续经营 Solidion Technology Inc.（“公司”、“Solidion”或“Solidion Technology”），在2024年2月2日之前称为Nubia Brand International Corp.，于2021年6月14日在特拉华州注册成立，是一家专注于下一代电池材料、组件和能源存储解决方案的研发及商业化的先进电池技术公司。Solidion总部位于德克萨斯州达拉斯，研发和制造业务位于俄亥俄州代顿。 2024年2月2日，美国特拉华州注册公司纽柏雅国际有限公司（“纽柏雅”及在本文件所述交易之后，“公司”、“索迪安”或“索迪安技术有限公司”），根据2023年2月16日签署的合并协议（经2023年8月25日修订，以下简称“合并协议”），与俄亥俄州注册公司蜂窝电池公司（“HBC”）和纽柏雅合并子公司有限公司（“合并子公司”），完成了合并（以下简称“交割”）。HBC曾是全球石墨烯集团股份有限公司（“G3”）能源解决方案部门。根据合并协议，合并子公司与HBC合并（以下简称“合并”及合并协议约定的交易，以下简称“交易”），HBC在合并后作为纽柏雅的全资子公司继续存在，并在交割后更名为“索迪安技术有限公司”。 根据合并协议，公司向HBC股东发行的总体对价为Solidion普通股140万股，减去最多4,000股保留股份，在合并协议生效时间（以下简称“生效时间”）根据G3税务保全所涉及任何额外利息或罚款进行调整（以下简称“最终合并对价股份”），加上在以下事件发生（或Solidion控制权变更但受限于且仅限于该控制权变更交易所暗示的Solidion普通股估值达到以下所列阈值，即合并协议中定义的“成交量加权平均价”（以下简称“VWAP”））时，额外450,000股Solidion普通股（以下简称“业绩股份”）（或更早地，在Solidion控制权变更时，但受限于且仅限于该控制权变更交易所暗示的Solidion普通股估值达到以下所列阈值，即合并协议中定义的“成交量加权平均价”（以下简称“VWAP”））时），（以下简称“业绩安排”）： （i）若在交易完成后自第三十（30）个交易日起的计算的任何三十个（30）天交易周期内选取的任何十个（10）个交易日，Solidion类别A普通股（“股份”的市价总量）（VWAP)每股价不低于（美元）12.50（根据并购合同的调整）的累计股票收益为10万股。 (ii) 如果在自交割日期起180天之后的任何30个交易日周期内，从交割日期起至交割日期后的42个月内的任何10个交易日，SolidionA级普通股的VWAP（加权平均股价）每股市值大于或等于15.00美元（根据合并协议进行调整）； (iii) 如果在任何三十（30）个交易日周期内（从并自交割日期后第180天起至交割日期第4周年止的任一十个（10）个交易日），Solidion公司A级普通股的VWAP价格高于或等于每股25.00美元（受合并协议的任何调整），则可额外获得20万股奖励股份。 如果在上述(i)-(iii)条款规定的 earn out 期限到期之前发生任何交易导致控制权发生变化，并且根据 earn out 安排将要发行的 earn out 股份计算的 Solidion A级普通股的估值大于或等于(i)-(iii)中适用的金额，那么，在控制权变更实施之前，(i)-(iii)中适用的相关规定，若之前尚未满足，则视为已发生，受合并协议中提供的条款约束。 截至2025年3月31日，G3尚未赚取任何股权激励股。 合并被视为与HBC相关的共同控制交易，类似于逆向资本重组。这一结论基于G3在合并前对HBC拥有控制性财务利益，并在合并后对Solidion（包括HBC作为全资子公司）拥有控制性财务利益。Nubia的净资产按其历史计价金额列示，没有根据美国普遍认可的会计准则（“U.S. GAAP”）确认任何商誉或无形资产。就HBC而言，合并被视为未发生控制权变更，主要是因为G3获得了Solidion的控股权，并能够提名Solidion董事会的多数成员。根据ASC 805关于共同控制实体间交易的规定，HBC和Nubia的资产和负债在合并日的计价金额中被认可。 在逆向融资重组下，努比亚被视为“被收购”公司以进行财务报告。因此，在会计处理上，此次合并被视为相当于HBC为努比亚的净负债发行股票并实施资本重组。 进行关注 公司财务报表是在假设公司将继续作为持续经营实体的情况下编制的，这考虑了在未来可预见的经营活动中实现资产和履行负债。 自从公司成立以来，经历了反复的净亏损和经营活动使用的净现金，以及销售收入微薄。截至2025年3月31日的三个月期间，公司实现了净收入9,194,630美元，其中包括由于衍生金融负债公允价值的变动而导致的收入12,417,450美元，经营活动使用的净现金流为2,342,278美元，且截至2025年3月31日，现金及现金等价物为1,170,173美元。截至2024年12月31日的全年，公司实现了净亏损25,929,003美元，其中包括由于衍生金融负债公允价值的变动而产生的收入18,011,100美元以及因普通股和认股权证发行导致的损失30,281,475美元，经营活动使用的净现金流为7,377,807美元，截至2024年12月31日，现金及现金等价物为3,353,732美元。 公司预计将继续按照其运营计划产生净亏损和经营活动使用的净现金，并预期与其持续活动相关的支出将显著增加。截至资产负债表日期以及到财务报表发布日期，公司未在任何债务协议下有可用资金。鉴于公司的预计运营需求和现有现金及现金等价物，公司预计在财务报表发布日期后一年内，其流动性将不足以维持运营和履行义务。此外，公司收到纳斯达克的通知，关于其未能维持每股最低出价要求1美元。作为回应，公司在2025年5月12日实施了一股对五十股的反向分割，以符合纳斯达克最低要求。反向股票分割的主要目标是提高公司普通股的每股市场价格，使公司能够恢复符合纳斯达克最低出价要求，从而继续在纳斯达克上市。此外，由于公司未符合纳斯达克规定的最低上市证券市场价值（“MVLS”）要求和公众持股最低市场价值（“MVPHS”）要求，公司还收到纳斯达克的通知。截至本文件日期，公司目前未符合纳斯达克上市规则，如果公司不能恢复合规，公司的普通股可能会从纳斯达克交易所退市。 如果公司的普通股被除牌，可能会影响公司获得融资、交易或出售普通股的能力，以及/或者预测的运营可能会受到不利影响，其影响程度公司目前无法量化。这些事件和条件引起了对公司继续作为持续经营的实体能力的重大质疑。 作为一家处于早期成长阶段的公司，公司获取资金的能力至关重要。公司计划通过出售股权证券或债务来融资其运营；然而，无法保证管理层获取额外债务或股权融资的计划能够成功实施，或以对公司有利的条款实施。 财务报表未包含任何可能因这一不确定性结果而产生的调整。 风险与不确定性 公司当前的业务活动包括电池材料、组件、电池和选定的模块/包装技术的开发和商业化。公司面临与其运营相关的固有风险，例如其技术的持续开发、市场营销和分销渠道，以及其供应链和制造能力的提升。此外，招募更多管理和关键人员至关重要。公司发展计划的成败以及盈利能力的实现取决于各种因素，包括其进入潜在市场并获得可持续融资的能力。 公司未来经营结果存在诸多风险和不确定性。可能影响公司未来经营业绩，导致实际结果与预期存在重大差异的因素包括，但不限于，技术快速变化、替代产品和大型企业的竞争、专有技术的保护、维持分销商关系的能力以及对关键个人的依赖。 注意2——对先前报告的合并财务报表中错误进行的更正 在发布截至2024年9月30日的临时财务信息之后，公司发现与可转换债券发行成本相关的会计错误。具体来说，约280万美元的非现金、非经营性基于股票的支出，与奖励股份有关，被意外遗漏，未反映在2024年第一季度的财务报表中。见第十项注释。可转换票据更多详情。 因此，公司已对其先前发布的财务报表进行了修订，以反映这一重大错误的纠正，将发行成本记录在普通股和认股权证发行的非经营性损失中。这次修订对总股东权益或现金流没有影响，但它增加了受影响期间的净亏损和增加的实收资本。 修订后的季度财务信息包含在本10-Q季度报告的后续表格中。重述也将反映在我们2025年季度报告10-Q中未来提交的2024年未经审计的简并合并和合并财务报表的比较财务报表中。 所有关于普通股票、认股权证和限制性股票单位的引用，以及在这些缩并财务报表和合并财务报表中相关的每股金额，均已进行追溯调整，以反映2025年5月12日实施的1股变50股的反向拆股。 对截至2024年3月31日止