花旗集团美股招股说明书(2025-05-21版)

五月，2025年 中期高级债券，系列N定价补充说明 No.2025-USNCH26991，根据规则424(b)(2)提交的登记声明No.333-270327和No.333-270327-01 花旗环球市场控股 公司（注：通常用于表示公司的英文Inc.首字母缩写形式） 可自动调用备兑债券挂钩证券，与Alphabet Inc.、Apple Inc.和The Trade Desk, Inc.中表现最差的股票挂钩，到期日为2028年6月2日 These securities offered by this pricing supplement are unsecured debt securities issued by Citigroup Global Markets Holdings Inc. and guaranteed by Citigroup Inc. These securities offer the potential for periodic contingent coupon payments at an annualized rate that, if all are paid, would produce a yield that is generally higher than the yield on our conventional debt securities of the same maturity. In exchange for this higher potential yield, you must be willing to accept the risks that (i) your actual yield may be lower than the yield on our conventional debt securities of the same maturity because you may not receive one or more, or any, contingent coupon payments, (ii) the value of what you receive at maturity may be significantly less than the stated principal amount of your securities, and may be zero, and (iii) these securities may be automatically called for redemption prior to maturity beginning on the first potential autocall date specified below. Each of these risks will depend solely on the performance of the最差表现以下规定的下位。 ▪您将面临与各相关标的相关的风险，并将因任何标的的不利变动而受到负面影响。尽管您将面临最差表现标的的下行风险，但您不会从任何标的中获得股息，也不会参与任何标的的增值。▪ 投资者在投资这些证券时必须愿意接受：（一）可能存在有限或无流动性的投资；（二）在若我们和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务时，可能无法收回任何因持有这些证券而产生的支付。所有对证券的付款均受花旗环球市场控股公司和花旗集团的信用风险影响。 在每张附息债券的支付日，除非已提前赎回，否则这些证券将支付相当于债券面值1.53333%的附息债券（相当于每年约18.40%的附息债券利率）。如果且仅当当期表现最差的标的资产在最近的估值日的收盘价大于或等于其票面违约价。如果任一估值日的表现最差的标的资产收盘价低于其票面障碍价，您将在紧随其后的票面支付日不会收到任何或有票面支付。如果任一估值日的表现最差的标的资产收盘价低于其票面障碍价，且在随后的估值日，该表现最差的标的资产的收盘价高于或等于其票面障碍价，您对于该后续估值日的或有票面支付将包括所有之前未支付的或有票面支付（之前未支付金额不计利息）。然而，如果任一估值日的表现最差的标的资产收盘价低于其票面障碍价，并且从该估值日起至包括最终估值日在内的每个后续估值日的表现最差的标的资产的收盘价均低于其票面障碍价，您将不会收到关于这些估值日的未支付或有票面支付。 其最终阈值值：如果最终估值日表现最差的标的资产的最终内在价值是大于或等于1000美元 如果在最终估值日，表现最差的标的资产的最终内在价值为小于其最终障碍值：$1,000+（$1,000×截至最终评估日的表现最差基础资产的基础回报） 如果这些证券在到期前没有自动赎回，并且最终评估日期上表现最差的底层资产的最终内在价值低于其最终障碍价值，那么您将收到远低于您证券声明的本金金额，甚至在到期时可能什么也收不到，并且您将不会在到期时收到任何或有应付利息支付（包括任何之前未支付的或有应付利息支付）。 基于CGMI的独立定价模型和内部资金成本率估算这些证券的价值。这既不是表明CGMI或其他下属公司实际利润的指标，也不是……的指标。（1）花旗集团全球市场控股公司目前预期，在定价日期，这些证券的估计价值将不少于每份909.50美元，这低于发行价格。如果有的话，在任何时候，CGMI或任何其他人可能会从您那里购买这些证券的价格。有关这些证券的评估信息，请参阅本定价补充说明中的“证券评估”。 （2）CGMI将为每卖出一份证券支付给选定的经销商最多8.00美元的构造费。关于证券的分配信息，请参阅本定价补充说明中的“分配补充计划”。即使证券价值下跌，CGMI及其关联公司也可能从与此次发行相关的预期对冲活动中获利。有关使用所得款项和对冲的信息，请参阅随附的招股说明中的“使用所得款项和对冲”。 投资这些证券涉及与投资传统债券证券无关的风险。参见页面PS-6开始的“风险因素摘要”。 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有确定这个定价补充和这个随附产品补充、招股说明书补充及招股说明书是否真实完整。任何相反的表述均为刑事犯罪。These securities are not bank deposits and are not insured or guaranteed by the Federal Deposit Insurance Corporation or any other governmental agency, nor are they obligations of, or由银行担保您应同时阅读此定价补充说明及随附的产品补充说明、招股说明补充说明和招股说明书，这些文件可通过以下超链接获取：产品补充编号 EA-04-10，日期2023年3月7日；招股说明书补充及招股说明书，均为2023年3月7日签署。 关键词（继续） 花旗集团全球市场控股公司 更多信息 将军。证劵条款载于随附产品增补说明、招股书增补说明和招股书，以及本定价增补说明的补充说明。随附产品增补说明、招股书增补说明和招股书中含有未在本定价增补说明中复述的重要披露信息。例如，随附产品增补说明包含关于每一底层资产结算价格如何确定的重要信息和关于在市场扰乱事件以及其他具体事件发生时可能会对证劵条款进行调整的重要信息。在决定是否投资证劵前，您阅读随附产品增补说明、招股书增补说明和招股书与本定价增补说明是重要的事情。本定价增补说明中所使用但未定义的某些条款在本定价增补说明的随附说明中已定义。 收盘价每个基础资产在任何日期的“收盘价值”是指该日期其基础股票的收盘价，具体信息见随附的产品补充说明。关于（i）苹果公司，其“基础股票”是其普通股，（ii）The Trade Desk，Inc.是其A级普通股，（iii）Alphabet Inc.是其C级资本股。请参阅随附的产品补充说明以获取更多信息。 花旗集团全球市场控股公司 假设示例 以下第一部分的例子说明了如何确定是否支付或有债券（以及是否支付任何之前未支付的或有债券款项）以及证券是否会在评估日（也是可能的自动赎回日）后自动赎回。以下第二部分的例子说明了在假设证券在到期前不会自动赎回的情况下，如何确定证券到期时的支付金额。这些例子仅用于说明目的，不显示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际初始标的值、票面障碍值或最终障碍值。关于每个标的的实际初始标的值、票面障碍值和最终障碍值，请参阅本定价补充资料的封面页。我们使用这些假设值而非实际值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应理解，证券的实际支付将基于每个标的的实际初始标的值、票面障碍值和最终障碍值，而非下文所示的假设值。为了便于分析，下文数据已四舍五入。 以下三个假设示例说明了如何确定在假设的估值日，即可能的自动回售日，是否支付或有息票以及证券是否会自动赎回，前提是假设的估值日相关标的资产的收盘值如下 示例2：在假设评估日期2，Alphabet公司的基础回报最低，因此是表现最差的底层资产。在这种情况下，表现最差底层资产在假设评估日期的收盘价值低于其票面障碍价值。因此，投资者在相关的或有票面支付日将不会收到任何付款，且证券不会自动赎回。 证券投资者在估值日之后，如果表现最差的底层资产在该估值日的收盘价值低于其票面价值门槛，则不会在该估值日的票面价值支付日收到或有票面利息。是否在估值日之后支付或有票面利息，仅取决于该估值日表现最差的底层资产的收盘价值。 示例3：在假设估值日#3，TheTrade Desk，Inc.的内在回报最低，因此在该假设估值日表现最差。在这种情况下，假设估值日表现最差证券的收盘价值大于其票面价值障碍价值和其初始内在价值。因此，相关或有票面支付日的证券将自动赎回，现金金额等于1,000.00美元。Additionally相关团券付款Additionally任何以前未付的浮动优惠券支付。由于在假设评估日期#2未收到浮动优惠券支付，相关证券的投资者也将收到以前未付的浮动优惠券支付，并在相关浮动优惠券支付日期上获得。 假设的证券到期付款示例 下一个三个假设例子阐述了在证券到期时的付款计算，假定证券尚未之前自动赎回，且底层资产的最终内在价值如下所示。 示例5：在最终估值日，TheTrade Desk, Inc. 的内在回报率最低，因此是最终估值日表现最差的标的资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的标的资产的最终内在价值低于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将根据以下公式计算每份证券的支付金额： 到期付款 = $1,000.00 + （$1,000.00 × 最差表现标的资产在最后估值日的实际回报率） = $1,000.00 + ($1,000.00 × -70.00%) = $1,000.00 + -$700.00 = $300.00 在这种情况下，由于在最终估值日期，表现最差的标的资产的最终内在价值低于其最终障碍价值，您将在证券投资中损失很大一部分。此外，由于在最终估值日期，表现最差的标的资产的最终内在价值低于其票面障碍价值，到期时您将不会收到任何或有票息支付。 示例 6：在最终估值日，Alphabet Inc.的内在回报率最低，因此是最终估值日表现最差的底层资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的底层资产的价值为0.00美元。因此，在到期时，您将根据以下方式计算的每份证券支付款项： 到期付款 = $1,000.00 + （$1,000.00 × 最差表现标的资产在最后估值日的实际回报率） = $1,000.00 + ($1,000.00 × -100.00%) 有可能，表现最差的标的资产在每次估值日的收盘价将低于其票面障碍价值，并且在最终估值日的最终障碍价值以下，以至于在整个证券期限内（包括任何未付的或有票面利息支付）您将不会收到任何或有票面利息支付，并且到期时您将收到