Catheter Precision Inc美国招股说明书（2025年5月20日版）

补充招股说明书（附2025年1月22日招股说明书） $1,300,000 普通股 本补充招股说明涉及我们普通股的发行和销售，每股面值0.0001美元，总发行价最高达130万美元，偶尔仅通过Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（以下简称Ladenburg或销售代理）作为独家销售代理人进行销售。在此补充招股说明下完成的任何销售都将根据我们与Ladenburg之间于2025年5月19日签订的《市场发行协议》或销售协议，在“市场发行”计划下进行。参见“分销计划”。 我们的普通股在纽约证券交易所美国区上市，股票代码为“VTAK”。截至2025年5月14日，我们在NYSE American的普通股最后报告的销售价格为每股0.30美元。 如果本招股说明书补充文件中涉及，我们普通股的出售（如有）可以按照1933年证券法（经修订）第415(a)(4)规则定义的“市场出售”进行。销售代理人无需出售任何特定数量或金额的证券，但将作为销售代理人，并将在销售代理人的正常交易和销售实践中，使用合理的商业努力，代表我们出售我们请求出售的所有普通股，条件是销售代理人与我们之间达成相互同意的条款。不存在任何资金存入信托、托管或类似安排的安排。 销售代理将根据销售协议的条款获得补偿，补偿率为每售出一份普通股的销售额的3.0%。就我们代表出售普通股而言，销售代理将被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意对销售代理承担某些民事责任，包括《证券法》下的责任。 截至本招股说明书补充说明的日期，非关联方持有的我们未限制流通普通股的累计市值约为390万美元，基于2025年5月14日非关联方持有的9,346,047股未限制流通普通股，以及基于2025年3月21日我方普通股收盘价的每股0.42美元。在任何此类销售日期的前十二个月期间，包括该销售日期，根据S-3表格通用说明I.B.6，我们或代表我们出售的证券的累计市值不得超过非关联方持有的我方普通股累计市值的1/3。 目录 在截至并包含本日期的十二个月期间，根据S-3表格第I.B.6项一般指令，我们未出售任何普通股票。 投资我们的普通股涉及高度风险。请阅读“风险因素”从此页码S-3开始的本增补信息备忘录，以及随附的 prospectus 的第5页，以及本增补信息备忘录和随附的 prospectus 中引用的文件，讨论您在决定购买我们的普通股票前应仔细考虑的因素。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或拒绝这些证券，也没有确定这份增发说明书或随附的说明书是否真实或完整。任何相反的表述都是刑事犯罪。 莱登堡·塔尔曼公司______________ 征询补充资料，2025年5月19日 目录 关于本招股说明书补充 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次普通股发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书、基本招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的文件中的信息。第二部分，随附的招股说明书，日期为2025年1月22日，提供更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提到本招股说明书补充文件时，我们是指本文件的两部分。在招股说明书补充文件中包含的信息与随附招股说明书或在本招股说明书补充文件日期之前提交给美国证券交易委员会（SEC）的任何引用文件中的信息发生冲突的情况下，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息；前提是，如果这些文件中的一项声明与另一个文件（例如随附招股说明书中引用的文件）中的声明不一致——例如，日期较晚的文件——则较晚日期的文件中的声明修改或取代了较早的声明。 这份招股说明书补充文件及所附招股说明书是我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用“存档”注册程序。本招股说明书中可能提供的130万美元普通股，包括我们在存档注册声明下可能提供、发行和销售的2000万美元证券。本招股说明书被视为所附招股说明书的补充文件，该招股说明书是注册声明的一部分，本招股说明书也是其中的一部分。 我们进一步指出，我们在此类文件作为参考纳入的任何文件中作为附件的协议中作出的陈述、保证和承诺，仅针对该协议的各方当事人有利，包括在某些情况下，用于在协议各方之间分配风险，不应被视为针对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅反映作出时的状况。因此，此类陈述、保证和承诺不应作为准确反映我们目前状况的依据。 我们并未授权任何人提供与该补充招股说明书、随附的招股说明书以及我们授权用于此次发行的任何自由写作招股说明书所包含或引用的信息不同的信息。销售代理人也是如此。我们仅在本国允许提供和销售股票的司法管辖区提供出售我们普通股，并寻求购买我们普通股的报价。本补充招股说明书、随附的招股说明书以及在某些司法管辖区出售普通股可能受到法律的限制。在美国境外获得本补充招股说明书和随附招股说明书的人必须了解并遵守与美国境外普通股发行和本补充招股说明书及随附招股说明书分发相关的任何限制。本补充招股说明书和随附的招股说明书不构成、也不得用于与任何在招股说明书及随附的招股说明书中提供的证券的出售或购买报价相关的要约或邀请，在任何此类人不得进行此类要约或邀请的司法管辖区。 根据美国证券交易委员会（SEC）的规则和规定，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书构成登记声明的一部分，其中包含本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中未包含的额外信息。在购买本次发行中的普通股之前，您应阅读本招股说明书补充文件、登记声明及随附的招股说明书，以及纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的参考文件。请参阅本招股说明书补充文件第S-9页的“如何获取更多信息”。这些文件包含您在做投资决策时应当考虑的重要信息。 您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他招股文件中的信息在除每份文件封面所示日期之外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此类其他招股文件的交付时间或任何证券销售的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经改变。 任何包含在本增发说明书补充文件中的130万美元，若之前未售出或未包含在根据销售协议的生效配售通知中，则可在其他增发中出售，依据基本增发说明书；若根据销售协议未售出任何股份，则可在其他增发中出售全部130万美元证券，依据基本增发说明书和相应的增发说明书补充文件，按照证券法规执行。 除非上下文另有要求或另有说明，否则“我们”、“我们公司”、“我们的”、“Catheter Precision”和“该公司”等术语均指Catheter Precision, Inc.，一家特拉华州的公司。 目录 前瞻性声明 这份招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在此处和彼处引用的信息中包含基于我们管理层信念和假设以及目前可获得的信息的前瞻性陈述。本节应与我们的年度报告10-K中包含的财务报表和相关注释以及截至2024年12月31日的年度报告和截至2025年3月31日的季度报告10-Q一起阅读，以及此处引用的所有其他财务信息。本招股说明书补充文件中所包含或引用的非历史事实陈述，是根据修订后的1933年证券法第27A条或证券法，以及修订后的1934年证券交易法第21E条或交易所法所指的前瞻性陈述。 前瞻性陈述可以通过“相信”、“预期”、“可能”、“或许”、“可以”、“能够”、“继续”、“取决于”、“预计”、“扩张”、“预测”、“打算”、“预计”、“计划”、“依赖”、“应该”、“将会”、“可能”、“寻求”等词汇以及这些词汇的否定形式和其他类似的表达来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词汇。您应该仔细阅读这些陈述，因为它们讨论了未来的预期，包含了关于未来经营结果或财务状况的预测，或声明其他“前瞻性”信息。这些陈述与我们未来的计划、目标、预期、意图和财务表现以及这些陈述背后的假设相关。 这些前瞻性陈述受众多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于在“风险因素”中描述的内容。这些前瞻性陈述反映了我方对未来事件的信念和观点，并基于本招股说明书日期的估计和假设，受风险和不确定性影响。我们在本招股说明书补充说明的“风险因素”部分以及其他部分详细讨论了这些风险，包括所引用的信息。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们通过这些警示性陈述对本招股说明书补充说明中的所有前瞻性陈述进行限制。除非法律要求，否则我们不承担公开更新这些前瞻性陈述或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期存在重大差异的原因的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。 此外，“我们相信”以及类似声明反映了我们关于相关主题的信念和观点。这些声明是基于截至本增透补充文件日期我们所拥有的信息作出的，尽管我们相信这些信息构成了这些声明的合理基础，但此类信息可能是有限的或是不完整的，我们的声明不应被解读为我们已经对所有可能获取的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些声明本身具有不确定性，投资者应谨慎，不得过度依赖这些声明。 这份增补说明、随附的招股说明书以及通过引用的信息中，也包含了关于我们行业、我们的业务以及某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场估计规模的资料。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息，包括未来可能包含在本处的任何模拟财务信息，本质上具有不确定性，通常基于管理层的主观判断和假设，实际事件或情况可能与反映在此信息中的事件或情况有实质性差异，结果可能与假设不同。除非另有明确声明，我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据以及类似来源获得了有关行业、业务、市场和其它数据。 目录 《招股说明书摘要》 本摘要描述关于我们和我们的业务，突出了本增发说明书补充文件或其他包含在本增发说明书补充文件中或通过引用包含在内的文件中的选定信息。本摘要不包含在根据本增发说明书补充文件和附带的增发说明书决定投资我们普通股之前您应考虑的所有信息。您应在作出投资决定之前仔细阅读本整个增发说明书补充文件、附带的增发说明书以及任何相关免费撰写的增发说明书，包括所有在此或其内通过引用包含在内的文件。特别是，投资者应意识到，本增发说明书补充文件中包含的信息的重大更新可能包含在我们的未来SEC文件中，这些文件通过引用包含在本增发说明书补充文件中。参见“在哪里可以找到更多信息”在本次招股说明书补充的第九页上。投资者应仔细考虑以下信息：“风险因素”在该展望补充说明的S-3页，在任何相关的自由写作展望中，以及其他参考文件中类似标题下的内容。您还应仔细阅读参考纳入本展望补充说明的信息，包括我们的财务报表、其他信息和随附展望的注册声明所附的证明文件。 公司简介 我们，包括我们的合并运营子公司“公司”或“导管”，于2002年9月4日在加利福尼亚州注册成立，并于2018年7月在特拉华州重新注册。公司最初成立是为了开发、商业化和推广用于治疗血管和皮肤科免疫介导性炎症性疾病的准分子激光平台，包括DABRA产品线。 2023年1月9日，公司合并了Catheter Precision, Inc.（或称“Old Catheter”），一家私人控股的特拉华州公司，此次合并被称为“合并”，Old Catheter的业务成为公司的全资子公司，今天这已成为我们唯一的运营子公司。在合并Old Catheter之前，我们以Ra MedicalSystems, Inc.的名义运营。合并后，我们停止了公司传统的业务线以及与其DABRA相关的资产的使用。有关这些历史业务线的更多信息，请参阅公司截至2021年12月31日财政年度的Form 10-K中的“第1.业务”项。自合并以来，我们将运营重点转移到了Old Catheter的产品线，并于2023年8月17日起将公司名称更改为Catheter Precision, Inc.因此，我们目前的业务活动主要涉及Old Catheter的历史业务，该业务包括专注于心脏电生理学领域的新颖医疗技术的研发、生产和销售。 我们的