Safe and Green Development Corp 2025年季度报告

SAFE AND GREEN DEVELOPMENT CORPORATION(Exact name of registrant as specified in its charter) 33132100 Biscayne Blvd, Suite 1201, Miami FL 33132(主要负责人办公室地址)(邮编) ITEM 1. 财务报表 股东权益：优先股，面值0.001美元，授权500万股，已发行和流通500万股-普通股，面值0.001美元，授权5000万股，截至2025年3月31日已发行2255459股，其中1979034股在外流通；截至2024年12月31日，授权1486872股，已发行及在外流通股均为1486872股。2,2551,487额外实缴资本18,352,993 16,659,151 库存股，按成本计算 – 2025年3月31日 276,425股--(18,219,01 (16,039,02 累计赤字5)2) 非控制性权益164,895 231,562股东权益总额301,128853,178总负债和股东权益$13,105,776 $12,753,792 安全绿色发展公司附注于简明财务报表 截至2025年3月31日及2024年止的三个季度 1. 业务描述 Safe and Green Development Corporation（以下简称“公司”或“SG DevCo”），曾用名为SGB Development Corp.，是一家特拉华州公司，于2021年2月17日成立。公司于2021年成立，目的是使用由木材和钢材制成的定制预制模块进行房地产开发。 2023年和2024年期间，公司的业务重心主要在于全国范围内直接收购和间接投资未来计划开发为绿色单体或多户住宅项目的物业，并提升我们在就业岗位形成有利且多户住宅和/或单体住宅住房供需比率良好的市场中的存在感。截至目前，公司产生的收入微乎其微，其活动主要包括收购和获得三项物业、对两家已收购两项物业以供进一步开发实体的投资、进入三项旨在在德克萨斯州市场开发物业的合资企业，以及对与房地产相关的人工智能（“AI”）资产和实体的投资，具体如下所述。 2024年1月，该公司宣布，计划在2024年通过识别其土地可能增值的市场，战略性地变现其房地产资产，如第三方所示。 ：对房产进行评估和出售。为实施该策略，公司已签署协议出售其玛丽皇后地块和下文将详细描述的拉哥维斯塔地块。此外，公司预计将将其麦克林地块划分为可建设的独立住宅地块，这些地块随后可以出售给开发商或进行内部开发。公司打算开发其拥有的房产，并将证券销售及未来融资所得的收入（在公司层面和项目层面）以及已售房产的售出收入进行投资。然而，公司开发任何房产的能力将取决于其通过出售股权或承担债务来筹集资金的能力，而对此没有任何保证。 2024年8月，公司与Milk & Honey LLC、Sugar Phase I LLC以及Hacienda Olivia Phase II LLC成立合资企业，旨在开发德克萨斯州南部地区的绿色独立住宅。迄今为止，公司已在Sugar Phase合资企业中完成了五套独立住宅的建设，并于2025年第一季度交付。此外，公司通过其Hacienda Olivia正在开发57块独立住宅用地。公司还成立了一家名为Pulga Internacional的合资企业，旨在开发环保型商业零售店。 2025年2月，公司与Resource Group US Holdings LLC（“Resource Group”）及其成员签订了《权益购买协议》（《权益购买协议》），以收购Resource Group 100%的权益。有关《权益购买协议》的更多信息，请参阅下文《权益购买协议》。在收购完成后，公司计划将其主要业务重心转移到Resource Group从事的业务上，该业务是将目标有机绿色废弃物转化为工程化、环保型土壤和覆盖物产品。因此，公司已开始通过变现我们持有的房地产以及我们的合资企业中的房地产，战略性地调整业务重心向Resource Group的核心业务方向。公司将继续进行此过程，并预计到2025年底公司将仅专注于工程化土壤业务。收购Resource Group后，公司还打算重新评估我们与房地产相关的AI资产的项目、技术和运营。 持续经营 该公司于2021年开始运营，自成立起一直面临净亏损，且存在净资本不足，对其持续经营能力产生重大疑虑。该公司通过过桥票据融资、项目层级融资以及发行其股权和债务证券为其运营提供资金。上述情况对该公司持续经营能力产生重大疑虑。该公司已启动物业战略性变现，这可能产生额外融资收入以支撑运营，但无保证表明该公司将成功实现其目标。 安全绿色发展公司附注于简明财务报表 截至2025年3月31日及2024年止的三个季度 1. 业务描述（续） 反向股票拆分 2024年10月8日，公司对其当时流通的普通股实施了1拆20的反向股票拆分（“股票拆分”）。公司简化的合并财务报表中列示的每股金额均已追溯重述，以反映该1拆20反向股票拆分，就好像它发生在 在本季度报告10-Q表期间截至2025年3月31日的最早期披露中，除非另有声明，所有其他期间在本季度报告中披露的股份和每股金额均已根据2024年10月实施的股票拆分进行了调整。 2. 重要会计政策摘要 展示的基础和合并的原则— 伴随的未经审计的简明合并财务报表是根据美国一般接受的会计原则（“GAAP”）为中期财务信息编制的，并遵循10-Q表格季度报告的指示和S-X规则第8条的指令。因此，它们不包括GAAP要求年度财务报表所需的所有信息和注释。简明合并财务报表和注释应与公司于2024年12月31日结束的年度报告中包含的10-K表格年度报告所附的2024年12月31日结束的简明合并财务报表和注释一并阅读。管理层认为，为公允反映中期财务报表而包含的所有调整，包括正常递延，均已包括在内。截至2025年3月31日的三个月业绩并不一定预示着截至2025年12月31日可能取得的年度业绩。简明合并财务报表包括公司及其全资子公司——LV半岛控股有限公司（“LV控股”）和MyVonia创新有限公司（“MyVonia有限公司”）的账目，以及 Sugar Phase（直至下文所述的脱 consolidation时间点）和 Pulga，如下文所述。 近期颁布的会计准则— 公司实施的新会计准则将在下文或相关注释中讨论，如适用。 会计估计— 根据 GAAP 编制合并简要财务报表需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日资产和负债的列报金额，以及或有资产和负债的披露，还会影响报告期间费用的列报金额。实际结果可能与这些估计存在差异。 收入确认– 公司在合同开始时确定，是否将在一段时间内或某一时间点转移承诺商品或服务的控制权，无论合同期限长短或其他因素。收入的确认与承诺的商品或服务转移给客户的时间一致，且转移金额反映公司期望从该商品或服务中获得的考虑。为实现这一核心原则，公司根据其收入政策遵循以下五个步骤： (1) 确定与客户签订的合同 (2) 确定合同中的履约义务 (3) 确定交易价格 (4) 将交易价格分摊至合同中的履约义务 (5) 在履约满足时确认收入 迄今为止公司所产生的收入源自与住宅房地产购买和销售交易相关的佣金，以及持有土地的出售。对于佣金收入，公司适用在客户获得对相关服务的控制权时确认收入，该时点是时间点。 对于土地销售，公司在客户获得资产控制权时确认收入，该时点也是特定的时间点。 Safe and Green Development Corporation 资产负债表附注 截至2025年3月31日及2024年止的三个季度 2.会计重要政策摘要 （续） 可变利益实体– 该公司将某些法人实体视为可变利益实体（“VIE”）。在评估VIE是否应合并时，该公司必须确定其是否对实体拥有可变利益。可变利益是指吸收实体预期损失部分或获得实体预期回报部分的投资或其他利益。如果确定该公司对VIE不拥有可变利益，则无需进一步分析，该VIE不合并。如果该公司对VIE拥有可变利益，当其在VIE中拥有控制性财务利益时，该公司将合并该VIE，并因此被视为主要受益人。该公司在VIE中拥有控制性财务利益的确定，基于其同时具备两项要素：一是能够直接指示对VIE经济绩效影响最显著的活动的权力，二是承担吸收损失或享有可能对该VIE具有重大影响的VIE利益的权利。此项确定会随着情况变化而定期评估。 2024年7月23日，公司与Milk & Honey签署了一项合资企业协议，旨在成立一家名为Sugar Phase的合资企业，该合资企业将在德克萨斯州爱丁堡的五个地块上开发和建造独立住宅（“Sugar Phase合资企业”）。公司和Milk & Honey每方均被称为“合资方”，并合称为“合资方”。 根据《糖阶段合资企业协议》的修订，公司已同意向糖阶段合资企业出资100,000美元，用于在土地上开发建设和单户住宅，该地块的估算评估价值为317,500美元，由Milk & Honey向糖阶段合资企业出资。合资各方将根据合资各方可能相互同意的方式，做出糖阶段合资企业为履行《糖阶段合资企业协议》中规定的目的所需要的其他出资。合资各方应安排或提供糖阶段合资企业为履行《糖阶段合资企业协议》中规定的目的所可能需要的任何融资。 糖期合资企业规定，公司将持有糖期合资企业60%的权益，而Milk & Honey将持有40%的权益。此外，该规定还明确，糖期合资企业产生的净利润将按45%分配给公司，55%分配给Milk & Honey，并且糖期合资企业的费用将由合资方承担，承担比例与每个合资方的贡献占总贡献的比例相同。 糖阶段合资企业规定，公司将作为糖阶段合资企业的管理人，负责监督和管理与房地产开发项目相关的所有职责，包括：(i)监督项目的规划、开发、施工阶段，确保项目按时并在预算内完成；(ii)与建筑师、承包商、供应商和其他相关方协调，促进项目顺利执行；(iii)确保在整个项目期间遵守所有适用的法律、法规和行业标准。公司还将监督糖阶段合资企业的财务管理，包括建立和维护财务账簿和记录。 糖期合资企业规定，牛奶与蜂蜜将负责项目的建设和开发方面，包括：(i)监督和管理施工过程的各个方面，包括选择和监督承包商、分包商和供应商，以及(ii)确保所有施工 所开展的各项工作均依照批准的开发计划、建筑规范和行业标准执行。标准。 安全绿色发展公司附注于简明财务报表 截至2025年3月31日及2024年止的三个季度 2.会计重要政策摘要 （续） 糖业合资企业协议规定，以下权力须经合资各方共同同意方可行使：(一)以糖业合资企业的总体信用为担保，在任何金额下借款的权力，或向任何个人或实体创设、承担或产生任何债务的权力；(二)以任何金额贷款、为任何个人或实体的债务提供担保，或作出任何其他担保或信用扩展的权力；(三)除糖业合资企业日常业务范围外，购买或以其他方式取得任何其他财产的权力；(四)出售、设定负担、抵押或再融资合资企业任何财产上的任何贷款或抵押的权力；(五)承认针对糖业合资企业的任何判决，或创设、承担、产生或同意对糖业合资企业的任何财产或资产上设定任何负担（包括任何信托契据、担保、负担或任何形式的留置权）的权力；(六)支用任何翻新或改建资金，或除糖业合资企业日常的维护和运营开支外，作出任何其他开支的权力。 根据糖业合资企业协议，若联合参与者就重大事项意见分歧，无法就糖业合资企业的经营事务达成一致，则视为僵局发生，在此情况下，公司（“收购方”）可以选择以110万美元的商定估值购买另一方联合参与者的合资企业权益（“被收购方”），或公司将对僵局作出最终裁决。 2025年3月6日，公司与Milk & Honey签署了一项收购协议（“收购协议”），根据该协议，公司同意将其在Sugar Phase中持有的60%股权利益（“股权利益”）出售给Milk & Hon