Navient Corp美股招股说明书(2025-05-15版)

NAVIENT CORPORATION $500,000,000 7.875% 2032年到期的优先票据 该票据将于2032年6月15日到期。我们将于每年的6月15日和12月15日支付票据利息。该票据的第一笔此类支付将于2025年12月15日进行。我们有权在任何时间、整支或部分地以本招股说明书补充说明中所述的赎回价格赎回该票据。若发生控制权变更触发事件（如本定义所述），我们可能需要按照本招股说明书补充说明中所述的方式提出收购所有未偿票据的提议。 这些票据将是我们高级无担保债务，并将与所有现有及未来无担保及未优先担保债务享有同等地位。 投资于票据涉及风险。见“风险因素在本书摘录的S-6页上开始，“风险因素始于随附招股说明书第5页及通过参照纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书的年度报告中第10-K表格所报告的2024年12月31年度及后续报告和随时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明中的风险因素。 (1)如果结算发生在2025年5月19日之后，则加上任何自该日起累积的利息。 Neither the SEC nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities ordetermined if this prospectus supplement or the accompanying prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. Obligations of Navient Corporation and any subsidiaryof Navient Corporation are not guaranteed by the full faith and credit of the United States of America. Neither Navient Corporation nor any subsidiary of Navient Corporation is a government-sponsored enterprise or an instrumentality of the United States of America. 承销商预计将于2025年5月19日左右，仅以账面形式通过存托信托公司（The Depository Trust Company）向购买者交付这些票据，其账户包括其参与者Clearstream和Euroclear。 联合主承销商 关于纽沃公司风险因素 收入使用 证券 我们可提供的 证券描述 债务证券描述 资本股票描述期权描述 单元计划 法律事项 专家 您可在何处获取更多信息 关于这份招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件及随附招股说明书系我方依照 shelf registration（注册档）程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据 shelf registration 程序，我方可发行或出售随附招股说明书中所述的任何证券组合。在随附招股说明书中，我方向您提供关于我方可能根据注册声明不时发行的证券的总体描述。在本招股说明书补充文件中，我方向您提供本次发行所售票据的具体信息。本招股说明书补充文件及随附招股说明书均包含关于我方、我方债务证券及其他投资票据前应知的重要信息。本招股说明书补充文件亦对随附招股说明书所含信息作出补充、更新及变更。若本招股说明书补充文件中的任何声明与随附招股说明书中的声明存在不一致，则应视作随附招股说明书中的声明被本招股说明书补充文件中的声明修正或取代。在投资票据前，您应阅读本招股说明书补充文件及随附招股说明书，以及本招股说明书补充文件第 S-31 页“Where You Can Find More Information”下所描述的附加信息。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中列明并引用的信息或提供的信息，以及随附的招股说明书或我方或代表我方编制的任何自由书写招股说明书。我们或承销商均未授权任何人向您提供任何附加或不同的信息。若有人向您提供了附加或不同的信息，您不应依赖该信息。我们或承销商未在任何禁止此类要约或销售证券的司法管辖区提供要约或销售这些证券。您应假定本招股说明书补充文件中包含的信息、随附的招股说明书及列明并引用的文件仅在各自的日期内是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 NOTICE TO BENEFIT PLAN INVESTORS 若投资者根据1974年《员工退休收入安全法》（修正案）（“ERISA”）第3(42)条定义属于受益计划投资者，则该受益计划投资者及其代表受益计划投资者做出决策的人员（“计划受托人”）将被视为已代表并保证，只要投资者持有任何票据（包括对任何票据的任何权益），其获取、持有和处置票据（或任何权益）不会构成或导致违反ERISA第406条或1986年《国内税收法典》（修正案）（“税法”）第4975条的非免税禁止交易。我们、承销商或任何我们的或其附属公司均在此不提供公正的投资建议，或以受托人身份向受益计划投资者就任何对票据的投资提供建议。 前瞻性声明 本补充招股说明书、随附招股说明书及本文中引用或其中包含的任何信息均涉及与未来事件或我方未来业绩相关的前瞻性陈述。这些陈述构成1933年《证券法》（经修订，下称“《证券法》”）第27A条、1934年《证券交易法》（经修订，下称“《证券交易法》”）第21E条所定义的前瞻性陈述，并旨在适用该等条款提供的安全港保护。非历史事实的陈述，包括关于我方信念、观点或预期的陈述，以及基于或依赖于未来事件的陈述，均属前瞻性陈述，且常包含诸如“预期”、“假设”等词语。 预期、打算、计划、相信、寻求、看到、将、会、可能、能够、应该、“目标”或“目标”。此类声明基于本招股说明书补充文件签署之日管理层预期，并涉及可能使我们的实际结果与前瞻性声明中表述或暗示的结果产生重大差异的诸多风险和不确定性。这些风险和不确定性在《2024年12月31日止年度报告10-K表》包含的“风险因素”部分中有更详尽的讨论，其中包括但不限于以下内容： • 一般经济状况，包括通货膨胀和利率对Navient及其客户和客户以及第三方信用状况的潜在影响； •助学贷款由美国持有的违约增加； • 教育贷款未预期的还款趋势，包括由于新的解释、现行法律、法规或未来法律、行政命令或其他政策倡议的执行和实施时间而导致的提前还款或延期还款，这些政策倡议旨在鼓励或要求合并、废除现有政策或创建额外的基于收入的还款或债务减免计划，或建立其他可能增加或减少教育贷款提前还款率并加速或减缓我们证券化信托中债券偿还的政策和计划； • 信用评级下调； • 适用法律、规则、法规和政府政策的变更，以及不断变化的监管和政府监管； • 利率环境的总体变化，包括任何相关货币市场指数利率的可用性，或相关货币市场指数利率与我们资产定价利率之间的关系； •我们的资产利率特征并不总是与我们融资安排的利率特征相匹配； • 不利的市场环境或无法有效管理我们的流动性风险或获取流动性可能对我们产生负面影响； • 资本市场的融资成本和可用性； • 我们赚取地板收入（定义见我们关于2024年12月31日年度报告的10-K表格）以及我们针对该地板收入进行套期保值的能力取决于未来的利率环境，因此具有变动性； •我们使用衍生品使我们面临信用风险和市场风险； •我们持续有效地将成本结构与我们业务运营相结合的能力； •我们的操作系统、基础设施或信息技术系统的失败或违规； •任何第三方未能向我们提供材料服务或产品，或其中一方违反或侵犯法律； •我们当前的或以往与政府客户的工作让我们接触到额外的内在风险。政府合同环境； •收购、战略举措以及我们追求的投资或剥离业务； • 股东行动主义；和 •声誉风险和社会因素。 我们的合并财务报表的准备也需要管理层作出某些估计和假设，包括对未来事件的估计和假设。这些估计或假设可能被证明是错误的，实际结果可能存在重大差异。该招股说明书补充中包含的所有前瞻性声明均受这些警示声明的限制，并且仅以本文件签署之日为基准作出。除法律要求外，我们不会承担更新或修订这些前瞻性声明的任何义务。 鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性声明。有关这些风险和不确定性的更多信息，以及我们所面临的某些其他风险，投资者应查阅本招股说明书补充文件中所述的风险、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的内容，包括我们截至2024年12月31日的10-K年度报告以及后续报告和随时向SEC提交的注册声明中所包含的风险。 在审阅本招股说明书补充文件或随附招股说明书中引用的任何协议时，请记住，这些协议被纳入是为了向您提供有关此类协议条款的信息，并非旨在提供任何其他关于我们的事实或披露信息。这些协议可能包含我们作出的陈述和保证，这些陈述和保证不应在所有情况下被视为绝对的陈述，而应被视为在相关陈述被证明不准确时将风险分配给一方的一种方式。这些陈述和保证仅在相关协议的日期或此类协议中规定的其他日期或日期作出，并受最新发展情况的影响。因此，仅凭这些陈述和保证可能无法描述其作出之日或任何其他时间的情况。 摘要 本摘要更充分地描述了在此招股说明书补充文件的其他部分中详细说明的选定信息。：随附的招股说明书。本摘要并未包含您在做出决定前应考虑的所有信息。投资于这些票据。你应该阅读这份招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何免费撰写的文件。prospectus和本文中引用的文件，并仔细阅读，特别是其中的风险。投资于“风险因素”部分下所述的票据以及在附件中包含的文件。此处对财政年度指截至2024年12月31日的财政年度。 在本招股说明书补充材料的其余部分中，除非另有说明，“我们”、“我们”、“我们的”、“Navient”、“Navient公司”和“本公司”均指Navient公司及其合并子公司。 我们公司 我们提供技术支持的教育金融服务方案，帮助数百万人实现成功。 以数据驱动洞察、服务、合规和创新支持为核心，我们的业务包括： •联邦教育贷款 我们拥有并管理着一个总额为302亿美元的联邦家庭教育贷款计划（FFELP）贷款组合。我们支持客户的成功，并确保合规、高效的客户体验。 • 消费者信贷 我们持有并管理着价值157亿美元的私立教育贷款投资组合。通过我们的Earnest品牌，我们还进行私立教育贷款的再融资和发放。我们通过Earnest品牌的创新规划工具、学生贷款和再融资产品，帮助学生和家庭在大学求学过程中取得成功。2025年第一季度，我们发放了约5.08亿美元的私立教育贷款。 • 业务处理 Navient此前曾提供医疗保健和政府业务处理服务。我们的医疗保健服务业务于2024年9月出售，政府服务业务于2025年2月出售，标志着Navient提供业务处理解决方案的终结。 近期发展 2025年5月5日，美国教育部恢复了其违约联邦学生贷款组合的回收工作，这可能影响我们持有的教育贷款的预付款和违约情况。详情请参阅我们10-K年度报告标题下的“风险因素”部分中关于“我们持有的教育贷款，尤其是私立教育贷款的违约情况可能对我们的利润产生不利影响”以及“我们贷款的预付款可能对我们的盈利能力、经营结果、财务状况、现金流或未来业务前景产生重大影响”的内容。 公司信息 我们的主要行政办公室位于弗吉尼亚州赫尔顿市日出山谷大道13865号，邮编20171。我们的电话号码是(703) 810-3000。我们的网址是www.navient.com。我们网站上的信息或通过网站可访问的信息不构成本补充招股说明书或随附的招股说明书的一部分。 为进一步讨论我们的业务，我们敦促您阅读在本中引用的