CaliberCos Inc - 2025年季度报告

(第一卷) CALIBERCOS INC. 卡利伯科斯公司 根据1934年证券交易法第12(b)条注册的证券： 标明勾选，以表明注册人：（1）在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）是否已提交《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告；√ ×（2）过去90天内一直在遵守此类备案要求。是 否 请在方框内勾选，以表明注册人是否已通过电子方式提交并在其公司网站上（如有）发布了根据S-T规则405（本节第232.405条）规定应提交和发布的每一份交互数据文件。前12个月（或根据要求提交和发布这些文件所需的最短期限）。是 否 请在方框内勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人或小型报告公司。参见《证券交易所法案》第12b-2规则中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“小型报告公司”的定义。（勾选一项）： 如果是一家新兴成长公司，请用勾选标记表示，如果登记人已选择不使用延长的过渡期。遵守《证券交易所法案》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计标准。 是 否请在括号内勾选，以表明注册公司是否为空壳公司（根据《行为准则》第12b-2条例定义）。 截至2025年5月13日，CaliberCos Inc.共有1302,053股普通股，其中包括931,231股A类普通股和370,822股B类普通股。 说明性注释 在此报告中，“公司”一词指的是CaliberCosInc.及其全资子公司。“合并资金”指的是公司的合并可变利益实体。“合并公司”、“Caliber”、“我们”、“我们”和“我们的”均指公司及其合并资金整体。 本季度10-Q表格报告包含根据联邦证券法定义的前瞻性陈述。我们主要基于对公司当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，这些趋势会影响公司的经营成果和财务状况，来制定这些前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或结果的保证，也不一定准确反映实现此类业绩或结果的时间。前瞻性陈述基于当时可用的信息和/或管理层当时对未来的善意信念，并受可能使实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异的风险和不确定性的影响。可能导致这种差异的重要因素包括，但不限于，关于以下陈述： •我国费用估算、未来收入、资本需求和额外融资需求； 我们的市场机会规模估算； 我们的有效管理增长的能力 我们的成功进入新市场、管理增长扩张以及遵守任何适用的法律法规的能力； 市场竞争对手增加产生的效应； • 我司信息技术系统中的重大中断或安全漏洞，以及由此造成的服务中断和任何相关对我们声誉的影响； •吸引和保留合格员工及关键人才 •我们内部控制的有效性 •法律和政府监管对我们业务的影响变化 •不良经济条件的影响 •我们现金及现金等价物的充足性，以满足我们的流动性需求并偿付我们的债务； • 法律或行政程序的结果。 此外，在本报告中，关于我公司、业务和管理的“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期待”、“预测”、“潜在”等类似表述，旨在指明前瞻性陈述。鉴于这些风险和不确定性，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的内容存在重大差异。 前瞻性陈述仅代表本报告发布日期的观点。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们不对更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变更或其他影响前瞻性信息的因素的变更承担任何义务，除非适用法律要求。如果我们更新了一个或多个前瞻性陈述，不应由此推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。 您应阅读这份报告以及我们在此报告中引用并已作为本报告附件提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件，理解我们的实际未来结果、活动水平、表现以及事件和情况可能与我们的预期存在实质性差异。 内容目录 页第一部分 - 财务信息4 项目1. 财务报表4 CALIBERCOS INC. 及其子公司 简要合并利润表（未经审计）（金额单位：千，除非每股数据） 注1 - 组织与流动性 组织 CaliberCos Inc.是一家特拉华州公司，及其全资子公司（“公司”、“我们”、“我们的”），是私人联合发行和直接投资房地产基金的另类资产管理公司，同时也是传统房地产服务全套解决方案的提供商。公司成立于2014年11月，最初以Caliber Companies, LLC的形式开始运营，该公司是一家亚利桑那州有限责任公司，并于2009年1月开始运营。公司在其资产管理平台业务板块（“平台”）下为所管理的投资提供各种支持服务，包括资产管理服务、基金设立服务、贷款支持、建设和开发管理以及房地产经纪。截至2025年3月31日，公司在亚利桑那州运营，主要关注酒店、多户住宅和多层工业房地产。 一般来说，公司的私募股权房地产基金以运营合伙企业的形式组织，其中多个无关的被动投资者拥有合伙权益。此外，公司被指定为该合伙企业的经理和/或普通合伙人。根据公司与基金之间的法律结构和安排，公司可能或可能不将合伙企业合并以进行财务报告。对于公司被确定为财务报告中的控制方或主要受益人的基金，该基金将被合并，被动投资者的所有权在随附的简明合并财务报表中呈现为非控制权益（“合并基金”，与公司共同构成“合并公司”、“Caliber”、“我们”、“我们自己的”和“我们”）。对于我们未被确定为财务报告中的控制方的基金，该基金不合并，从基金中获得的任何费用均包含在随附的简明合并财务报表中的基金管理收入中。有关详细信息，请参阅第2号注释——重要会计政策摘要。 反转股票分割：1比20 2025年4月21日，公司召开了特别股东大会（以下简称“特别会议”）。在特别会议上，股东们批准了一项提案，授权对公司A类普通股（每股面值0.001美元，以下简称“A类普通股”）和B类普通股（每股面值0.001美元，以下简称“B类普通股”，与A类普通股一起，统称为“普通股”）进行反向股票分割，分割比例在1比5至1比20之间，具体比例由公司董事会（以下简称“董事会”）确定。 在特别会议之后，董事会批准了普通股的1比20（1-for-20）反向股票分割（以下简称“反向分割”），公司向特拉华州州务卿提交了对其第三修正案及重述章程（截至本日期已修正，以下简称“章程”）的修正证书（以下简称“修正案”），以实施普通股的反向分割。反向分割于2025年5月2日（以下简称“生效日期”）生效。 由于股票反向分割，在生效日，公司每20股原股票合并自动成为1股普通股。公司的A类普通股自2025年5月2日纳斯达克股市开盘交易时起以分割调整后的基础进行交易。截至生效日，公司的A类普通股流通股数量从15,127,516股减少至931,202股，B类普通股从7,416,414股减少至370,822股。 A类普通股继续在纳斯达克股票市场以现有符号“CWD”进行交易。反向股票分割对所有普通股股东产生了一致的影响，并未影响任何股东的持股比例或投票权。修正案的其他主要影响是，根据反向股票分割的适用条款，可转换债券、认股权证、优先股和其他可转换证券的发行数量，以及任何承诺发行证券，在发生反向股票分割时的调整都得到了适当的调整。如适用，根据其条款，每张未偿还债券和每张未偿还优先股的转换价格，以及所有未偿还期权和认股权证的每股行权价格，根据1比20的分割比例反向增加，以确保在转换或行权时，每张债券或优先股的总转换价格，以及期权或认股权持有人向公司支付普通股的行权价格总额，与反向股票分割前的总转换或行权价格大致相同。根据公司2024年股权激励计划的规定，可发行的普通股也因反向股票分割而受到调整。 反向股票分割没有改变授权股份的数量或普通股的面值，也没有修改普通股的投票权。 关于反向股票分割，并未发行任何零碎股份。在反向股票分割之后，股东所持有的普通股均进行了合并，每个股东因合并持有的零碎股份都被四舍五入至下一个整数股。 所有附带的简化合并财务报表中的总股份数和每股金额都已追溯调整，以反映所列所有期间的股票分割逆向操作。 证券采购协议 2025年3月20日，CaliberCos Inc.（以下简称“公司”）与Mast Hill Fund, L.P.（以下简称“投资者”）作为购买方签订了证券购买协议（以下简称“购买协议”），根据该协议，公司向投资者发行了总额最高为1,666,666.67美元（根据协议条款，本金可能增加）的优先无担保借款凭证（以下简称“借款凭证”），一份购买10,000股A类普通股（每股面值0.001美元，以下简称“普通股”）的普通股购买权证，初始行权价格为每股15.00美元，以及10,000股普通股（以下简称“承诺股份”）。 根据购买协议，公司与投资者签订了注册权协议（以下简称“RRA”），以在1933年证券法（以下简称“证券法”）及其相关规定或任何类似继任法律以及适用的州证券法下提供某些注册权。公司同意在向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交截至2024年12月31日的10-K表格之日起十个（10）工作日内，向SEC提交一份初步注册声明，涵盖RRA中定义的可注册证券的最大数量。 Equity Line of Credit 与上述与投资者签订的购买协议同时，公司根据股权购买协议（以下简称“股权购买协议”）与投资者签订了股权购买协议，根据该协议，公司可以向投资者出售和发行最多2500万美元的普通股（以下简称“看跌股份”）。根据股权购买协议，公司有权但没有义务通过向投资者定期交付看跌通知，要求投资者以（i）最低不少于5000美元的金额和（ii）最高不超过（a）50万美元或（b）平均每日交易价值（如股权购买协议中定义）40%中的较小数额购买看跌股份。在与股权购买协议相关的背景下，公司向投资者发行了一份为期五年的普通股购买认股权证，用于以每股30.00美元的初始行权价格购买10000股普通股（以下简称“ELOC 认股权证”）。 公司不得在股权购买协议项下进行卖出看涨期权股票的交易，且投资者在以下范围内不得有购买看涨期权股票的义务（以下简称“交易上限”）：此类发行若超过交易上限（如下定义）。实施股权购买协议中所设想的所有交易都需要股东批准，包括但不限于发行超过78,441股普通股以及ELOC认股权证。 流动性及持续经营 随附的财务报表摘要是根据适用于持续经营的公认会计准则编制的，考虑了资产在正常业务运营中的实现和负债的满足。 截至2025年3月31日，公司持有公司债券组合，其构成和特征与以前期间报告的相似。截至2025年3月31日，该组合包括196笔无担保债券，总额为3310万美元，其中2610万美元的公司债券将在2025年5月15日之后的12个月内到期或到期。债券通常具有12个月或36个月的期限，12个月的债券持有人可选择额外延长12个月的期限。 因为公司持续产生经营亏损和负现金流量，且在短期内可能遭受进一步的经营亏损和负现金流量，加上公司手中现金不足以满足未来12个月内到期的全部票据，这些情况和事件引发了以下问题： 对公司能否继续作为持续经营的实体存在存在重大疑虑。针对这些条件，管理层考虑了这些短期到期债务对公司的影响。 管理层评估了这些债券之一或多个违约可能对公司产生的影响。由于这些债券是无担保的，协议中的条款并不赋予持票人在违约情况下对公司的追偿权，因为条款中缺少对公司的资产权利或索赔的规定，也没有任何违约会导致公司清算的情况。管理层认为，即使在一份或多份这些债券违约的情况下，公司仍能够通过延长到期日或本金还款计划来协商豁免违约。 为满足这些公司债券的成熟度，公司计划通过其合格于2024年3月12日的Reg A+发行，筹集2000万美元的优先股AA系列融资，截至2025年5月15日，已筹集200万美元。公司也继续推动将其现有的12个月期限债券重新融资为新的36个月期限公司债券计划。截至2025年5月13日，公司已成功将其280万美元的12个月期限公司债券重新融资为新的36个月期限公司债券计划。 除已列出的融资行动外，管理层继续执行当年