CaliberCos Inc-A 2025年季度报告

截至2025年3月31日的季度根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的季度报告 OR TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from______to______佣金文件编号 001-41703 CALIBERCOS INC. (注册人在其章程中指定的确切名称) 根据1934年《证券交易法》第12(b)节注册的证券： Indicate by check mark whether the registrant: (1) has filed all reports required to be filed by Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant ：根据要求必提交此告）；以及（2）在去90天内一直受到此提交要求的束。是 No 表明是否已用电子方式提交，并在其公司网站（如有）上发布，根据规则S-T第405条（本章§232.405）要求提交和布的每一份交互式数据文件，在去的12个月内（或注册人要求的短期内） 提交并发布此类文件）。是 否 标明是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司或小型报告公司。参见《交易所法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“小型报告公司”的定义。（请勾选一项）： 加速申报公司 小的告公司 大型加速申报公司非加速发展公司  如果一个新成公司，勾明注册人已不使用延期渡期以遵守根据第提供的任何新或修订的财务会计标准。13(a) of the Exchange Act. ：根据法案第12b-2条的定，指示注册人是否空壳公司。是 No 截至2025年5月13日，CaliberCos公司共有1,302,053股普通股，其中包括931,231股A类普通股和370,822股B类普通股。 说明注释 在本报告中，“公司”一词指代CaliberCos Inc.及其全资子公司。“合并基金”指代各公司的合并可变利益实体。“合并公司”、“Caliber”、“我们”、“我们”和“我们的”共同指代公司及其合并基金。 本季度10-Q表格报告包含根据联邦证券法定义的前瞻性陈述。我们主要为基于对未来事件及影响本公司经营业绩与财务状况的财务趋势的当前预期与预测而作出这些前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或结果的保证，且未必能准确地反映实现该业绩或结果的具体时间。前瞻性陈述基于作出该陈述时可用信息及管理层在当时对未来事件的善意信念，并受可能使实际业绩或结果与前瞻性陈述中或暗示的业绩或结果产生重大差异的风险和不确定性的影响。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于： •对本公司费用、未来收入、资本需求以及额外融资需求的估计； •我们关于市场机会规模的估计； • 我们有效管理增长的能力； •我们成功进入新市场、管理增长扩张并遵守任何适用法律法规的能力； • 来自我们市场竞争者的加剧竞争的影响； •我们信息技术系统发生重大中断或安全漏洞，以及由此导致的服务中断和任何相关声誉影响； •对合格员工和关键人员的吸引与保留； • 我们内部控制的有效性； •法律法规的变化影响我们的业务； •不利经济条件的影响； • 我们现金及现金等价物的充足性，以满足我们的流动性需求并偿还我们的债务；以及 •法律或行政程序的结果。 此外，在本报告中，“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“持续”、“预期”、“打算”、“期望”、“预测”、“潜力”以及类似的表述，在涉及本公司、本业务及管理层时，旨在指明前瞻性声明。鉴于这些风险和不确定性，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性声明中预期或暗示的内容存在重大差异。 前瞻性陈述仅就本报告日期而言。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。我们不对更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化承担责任，除非适用法律法规另有要求。如果我们更新了一个或多个前瞻性陈述，不应推断我们将就这些或其他前瞻性陈述做出进一步更新。 您应阅读本报告，并审阅我们作为本报告附件而提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的参考文献文件，并理解我们的实际未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在实质性差异。 随附的注释是这些简要合并财务报表的组成部分。7 CALIBERCOS INC. AND SUBSIDIARIES NOTES TO CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS ：CaliberCos Inc.，一家特拉华州公司，及其全资子公司（以下简称“公司”、“我们”、“我们”）是私募 syndication 和直接投资房地产基金的另类资产管理人，以及全套传统房地产服务的提供者。该公司成立于 2014年 11 月，最初作为 Caliber Compnies, LLC,一家亚利桑那州有限责任公司，于2009年1月开始运营。该公司在其资产管理平台板块（“平台”）下，为所管理的投资提供各种支持服务，包括资产管理服务、基金设立服务、贷款支持、建设和开发管理以及房地产经纪。截至2025年3月31日，该公司在亚利桑那州运营，重点关注酒店、多家庭和多层工业房地产。 通常情况下，公司的私募房地产基金作为运营合伙企业组织，其中多个不相关的被动投资者拥有合伙权益。此外，公司被指定为该合伙企业的管理人及/或普通合伙人。根据公司与基金之间的法律结构和安排，公司可能或可能不将合伙企业合并进行财务报告。对于公司被认定为财务报告目的的控制方或主要受益人的基金，该基金被合并，被动投资者的权益在随附的简明合并财务报表中列示为非控制性权益（“合并基金”，与公司共同构成“合并公司”、“Caliber”、“我们”、“我们的”和“我们”）。对于公司不被认定为财务报告目的控制方的基金，该基金不被合并，从该基金获得的任何费用计入随附的简明合并财务报表中的基金管理收入。详情请参阅注释2——重要会计政策摘要。 反向股票拆分：1拆20 2025年4月21日，公司召开了股东特别会议（以下简称“特别会议”）。在特别会议上，股东批准了一项提案，授权以每股0.001美元面值的A类普通股（“A类普通股”）和每股0.001美元面值的B类普通股（“B类普通股”，与A类普通股一起称为“普通股”）进行反向股票拆分，拆分比例由公司董事会（“董事会”）决定，在1:5至1:20（含）的范围内。 在特别会议之后，董事会批准了普通股（1:20）反向股票拆分（“反向股票拆分”），公司向特拉华州州务卿提交了一份Certificate of Amendment（“修正案”），以对其第三修正和重述的章程（截至最新修正的“章程”）进行修正，以实施其普通股的反向股票拆分。反向股票拆分于2025年5月2日生效（“生效日”）。 由于反向股票拆分，自生效日起，公司拆分前的每一二十（20）股普通股将合并并自动成为一股普通股。公司A类普通股于2025年5月2日纳斯达克证券交易所开盘时以拆分调整后的价格开始交易。自生效日起，公司A类普通股的流通股数从15,127,516股减少至931,202股，B类普通股从7,416,414股减少至370,822股。 Class A普通股继续在纳斯达克证券交易所上市，使用现有代号“CWD”。股票反向拆分影响了所有普通股持有人，且未影响任何股东的持股比例或相应的投票权。修正案的主要影响之一是，在可转换票据、认股权证、优先股和其他可转换证券转换或行使时可发行的普通股数量，以及承诺发行证券并规定在股票反向拆分情况下进行调整的任何条款，均根据反向股票拆分的适用条款进行了适当调整。如适用，根据条款规定，每份已发行票据、每份已发行优先股的转换价格，以及每份已发行期权和认股权证的每股行权价格，均按1:20拆分比例的反比例增加，以便在转换或行使时，每份票据或优先股的总转换价格，以及期权或认股权证持有人向公司支付受相关期权或认股权证约束的普通股的总行使价格，仍与反向股票拆分前的总转换或行使价格（如适用）大致相同。根据公司2024年股权激励计划条款，可供发行的普通股也因股票反向拆分而进行调整。10 目录 CALIBERCOS INC. AND SUBSIDIARIES NOTES TO CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS 反向股票拆分并未改变授权股份数量或普通股的票面价值，也未修改普通股的任何投票权。 与反向股票拆分无关，未发行任何碎股。拆分后，股东持有的所有普通股被合并，并且股东持有的因合并而产生的每个碎股均向上舍入至下一个整数股。 所有附带的简要合并财务报表中的总额和每股金额已追溯调整，以反映对所有呈现期间进行的反向股票拆分。 证券购买协议 2025年3月20日，CaliberCos公司（以下简称“公司”）与作为买方的Mast Hill Fund, L.P.（以下简称“投资者”）签署了一项证券购买协议（以下简称“购买协议”），根据该协议，公司向投资者出具了一份本金总额最高为1666666.67美元（其本金金额可根据协议条款增加）的优先担保本票（以下简称“本票”）、一份购买10000股A类普通股的普通股购买认股权证，面值0.001美元（“普通股”），初始行权价为每股15.00美元，以及10000股普通股（以下简称“承诺股”）。 根据购买协议，公司与投资者签订了一项注册权利协议（“RRA”），以提供根据1933年证券法（修订）（“证券法”）及其下规则和法规或任何类似的后续法律以及适用的州证券法的某些注册权利。公司同意在自公司向证券交易委员会（“SEC”）提交其截至2024年12月31日的10-K表格之日起十个（10）个工作日内，向证券交易委员会提交涵盖最大数量可注册证券（如RRA中定义）的初步注册声明。 股权信贷额度 与上述投资者签署购买协议的同时，公司根据协议项下条款与投资者签署了一项股权购买协议（“股权购买协议”），据此，公司有权向投资者出售并发行最多2,500万美元的普通股（“出售股”），而投资者有权向公司购买出售股。根据股权购买协议，公司有权（但无义务）通过向投资者不时交付卖出通知，指示投资者购买出售股，购买金额（i）最低金额不少于5,000美元，且（ii）最高金额不超过（a）500,000美元或（b）股权购买协议中定义的日均交易量（平均日交易量）的40%中的较低者。就股权购买协议而言，公司向投资者发行了一份五年期普通股购买认股权证，用于购买10,000股普通股，初始行权价格为每股30.00美元（“ELOC认股权证”）。 该公司不得在股权购买协议项下出售认沽股，投资者亦无义务在股权购买协议项下购买认沽股，除非此类发行将超出交易所上限（如下定义）。为实施股权购买协议项下的交易（包括但不限于发行普通股和超过78,441股普通股的信贷额度担保凭证（“交易所上限”），需要股东批准。 流动性与持续经营 随附的简明合并财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该持续经营假设资产能够在正常经营过程中实现，负债能够得到履行。 截至2025年3月31日，公司拥有一系列企业票据，其构成和特征与前期报告相似。截至2025年3月31日，该组合包括196笔无担保票据，总额为3320万美元，其中2610万美元的企业票据已到期或将在2025年5月15日后12个月内到期。这些票据通常具有12个月或36个月的期限，12个月票据持有人有权选择再延长12