NexPoint多元化房地产信托系列A优先股2025年季度报告

表格10-Q 标明勾选，表明注册人是否在过去12个月内（或注册人存续的较短期间）根据S-T规定第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件均已电子提交。必须提交此类文件）。是 否 请在括号内用勾号标明注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴成长型企业，请通过勾选标记表示，注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守...根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则。 截至2025年5月15日，登记人持有45,704,056.24股普通股，每股面值0.001美元，共计流通。 目录 页面ii 第一部分 — 财务信息 项目1。财务报表 截至2025年3月31日（未经审计）及2024年12月31日的合并资产负债表12025年3月31日和2024年3月31日止三个月的合并未经审计的利润表和综合收益（亏损）表22025年3月31日止三个月及2024年综合未审计权益报表32025年3月31日和2024年3月31日止三个月现金流量表（经审计）5注释：合并未审计财务报表6 项目2。管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析42 第3项关于市场风险的定量和定性披露66 条目 4。控制和程序66 第二部分 —— 其他信息 项目1。法律程序67 项目1A。风险因素67 条目2。未注册股权证券的销售、所得款项的使用和发行人对股权证券的购买67 项目3。默认于高级证券67 条款 4。矿山安全披露第67项 第5条其他信息67 项 6。展览品67签名69 关于前瞻性声明的警示声明 本季度报告（本“季度报告”）包含根据1995年私人证券诉讼改革法规定的前瞻性陈述，这些陈述受风险和不确凿因素影响。特别是，关于我们业务和投资策略、计划或意图、我们的流动性和资本资源、我们的业绩和经营成果、对我们必要时重新融资债务的能力和调整NexPoint Hospitality Trust（“NHT”部门）投资组合的期望等陈述均属于前瞻性陈述。此外，关于未来财务业绩（包括市场条件和人口统计数据）的所有陈述也都是前瞻性陈述。我们提醒投资者，本季度报告中提出的任何前瞻性陈述均基于管理层当前信念和由管理层作出并可供管理层使用的假设以及目前可用的信息。当使用“预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“可能”、“也许”、“计划”、“潜力”、“估计”、“预测”、“目标”、“应该”、“将会”、“将会”、“结果”、“目标”、“能够”、“未来”、“继续”、“如果”等词语及其否定形式以及不单纯涉及历史事件的类似表述时，旨在识别前瞻性陈述。您还可以通过讨论策略、计划或意图来识别前瞻性陈述。 前瞻性陈述存在风险、不确定性和假设，可能受到已知和未知的风险、趋势、不确定性和我们无法控制的因素的影响。如果其中一项或多项风险或不确定性变为现实，或者基本假设证明是错误的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果存在重大差异。因此，我们提醒您不要依赖这些前瞻性陈述。 一些可能使我们的实际结果、业绩、流动性或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异的风险和不确定性包括，但不限于以下几点： • 经济状况的不利变化及其对房地产行业整体以及我们的运营和财务状况的影响，包括通货膨胀、利率上升或高企、新的或增加的关税、货币政策收紧或经济衰退，这些都可能限制我们获取资金和为股东创造回报的能力。 我们的贷款和投资使我们面临与房地产投资一般相似和相关的风险。 商业地产相关投资，若由不动产直接或间接担保，则可能面临违约、抵押权执行和损失，这可能导致我们遭受损失。 与房地产所有权相关的风险，包括对承租人的依赖以及遵守与房地产所有权相关的法律法规。 与我们对不同发行人、行业、投资形式和类别所进行的投资相关的风险，包括房地产及非房地产领域，涵盖普通股、优先股、期权或其他衍生品、卖空合约、证券担保贷款、反向回购协议、结构化金融证券、投资级以下的次级贷款、债券、可转换工具、合资企业和新兴市场。 利率和信用利差的波动可能会降低我们通过贷款和其他投资产生收入的能力，这可能导致我们的经营成果、现金流和投资的市场价值显著下降。 •利用杠杆来融资我们的投资； 与我们的贷款和债务工具投资相关的风险，包括高级贷款、夹层贷款、抵押贷款支持证券（“CLOs”）和结构化金融证券。 我们的贷款和投资在利率类型、地理分布、资产类型、行业和赞助商等方面高度集中，并且未来可能会继续保持这种状态。 我们拥有大量债务，这可能会限制我们的财务和经营活动，并可能对我们的筹集额外债务以支持未来需求的能力产生不利影响。 我们作为独立公司的运营历史有限，可能无法成功运营我们的业务、找到合适的投资，或产生足够的收入以向股东分配利润或维持分配。 目录 我们可能无法复制由NexPointAdvisors, L.P.（“NexPoint”或我们的“赞助商”）、NexPoint Real Estate Advisors X, L.P.（我们的“顾问”）管理团队或其关联实体管理或赞助的其他实体所取得的历史业绩。 我们的顾问及其关联方面临利益冲突，包括由我们顾问与我们之间的薪酬安排产生的重大冲突，包括如果我们的顾问协议终止，可能需要支付给我们的顾问的薪酬，这可能导致不符合股东最佳利益的决策。 •我们向顾问及其关联方支付了大量的费用和开支，这些支付增加了您无法获得收益的风险。投资收益 如果我们未能达到美国联邦所得税目的下的房地产投资信托（简称“REIT”）资格，可用于向股东发放的现金可能大幅减少，这将限制我们向股东分配股息的能力。 • 2025年3月31日向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的10-K年度报告第一部分第1A项“风险因素”中包含的其他任何风险。 尽管前瞻性声明反映了我们良好的信仰信念，但这并非对未来表现的保证。这些声明仅基于本季度报告发布日期的估计和假设。除非法律有明确要求，我们不承担更新或修正任何前瞻性声明以反映基础假设或因素的变化、新的信息、数据或方法、未来的事件或其他变化的义务。 NEXPOINT多元化房地产信托及其子公司合并资产负债表（除股份和面值金额外，单位：千） NEXPOINT多元化房地产信托及其子公司现金流量表（千美元）（未经审计） NEXPOINT多元化房地产信托及其子公司合并财务报表附注 1. 机构及业务描述 NexPoint多元化房地产信托（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）在特拉华州成立，并选择作为房地产投资信托（“REIT”）纳税。公司的几乎所有业务都通过NexPoint多元化房地产信托运营合伙企业，L.P.（“OP”），即公司的运营合伙企业进行。公司通过OP及其全资纳税REIT子公司（“TRS”）开展业务（“投资组合”）。公司的全资子公司NexPoint多元化房地产信托OP GP，LLC（“OP GP”）是OP的唯一普通合伙人。截至2025年3月31日，OP有2,000个合伙单位（“OP单位”）流通，其中100.0%由公司拥有。 公司由 NexPoint Real Estate Advisors X, L.P.（以下简称“顾问”）通过一份日期为 2022 年 7 月 1 日、经 2022 年 10 月 25 日、2023 年 4 月11 日和 2024 年 7 月 22 日修改的协议（以下简称“顾问协议”）进行外部管理，该协议由公司与顾问签订，为期三年的试用期将于 2025 年 7月 1 日到期，此后将续签为期一年的合同，除非提前终止。顾问管理公司的日常运营，并提供投资管理服务。截至 2025 年 3 月 31 日，公司没有员工。公司所有的投资决策均由顾问做出，并受顾问的投资委员会和董事会（以下简称“董事会”）的总体监督。顾问完全归 NexPoint Advisors, L.P.（以下简称“赞助商”或“NexPoint”）所有。 作为一家多元化的房地产投资信托公司，该公司的主要投资目标是提供当期收入和资本增值。目标底层资产类型主要包括但不限于单户型租赁、多户型、自助仓储、生命科学、办公楼、工业、酒店、净租赁、零售和中小型工业。公司可能在有限范围内持有、收购或交易某些非房地产证券。 2. 资产收购 NHTAcquisition 2024年4月10日，由顾问关联实体管理的实体NexPoint Real Estate Partners, LLC（“NREP”）和第三方Highland Capital Management, L.P.（“Highland”）签订了一份购买协议（“购买协议”），Highland同意将其持有的2,176,257个NexPoint Hospitality Trust（“NHT”）单位（“NHT单位”）出售给NREP。购买协议部分资金由公司将用于出售NHT单位的800万美元现金提供。然后，2024年4月19日，公司、NexPoint RealEstate Opportunities, LLC（“NREO”，公司全资子公司）和NREP签订了利益转让协议，NREP将其在购买协议下购买NHT单位的权利、以及NHT单位的所有权利、所有权和利益（包括所有投票、同意和财务权利），无任何抵押和负担（“NHT收购”），分配、转让、转让、转移、转让给NREO。因此，公司拥有53.65%的流通NHT单位，并确定持有NHT的控股权，因此合并了NHT。NHT收购根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编码（“ASC”）805的规定进行会计处理。商业合并. 因为公司在NHT收购后并未完全拥有NHT，公司确认了690万美元的非控制权益（“NCI”），该权益在取得控制性财务利益时以公允价值入账。公司还对其之前持有的NHT权益记录了390万美元的未实现收益。 2024年11月22日，公司宣布，根据《合并协议与计划》（以下简称“NHT合并协议”），将以约570万美元的价格，主要通过支付公司普通股的方式，在合并交易（以下简称“NHT合并”）中收购剩余的NHT单位，以支付OP的有限合伙权益，用于购买NHT运营合伙企业有限责任公司（以下简称“NHT OP”）的股权权益。2025年2月21日，NHT的股东投票批准了NHT合并。2025年3月31日之后，2025年4月17日，公司根据NHT合并协议完成了NHT合并。 NHT收购的累计成本根据其相对公允价值分配到所收购的资产和负债中。至2024年4月10日的数据如下（单位：千）： 3. 重要的会计政策概述 会计基础 读者应参阅公司截至2024年12月31日止年度经审计的财务报表及合并财务报表附注，这些报表附注包含在我们的2024年10-K表格年度报告（“2024年年度报告”），已向美国证券交易委员会提交，并可在我们的网站上查阅（nxdt.nexpoint.com），因为我们已从本季度报告中省略了某些脚注披露内容，这些内容与审计财务报表中所包含的内容实质性重复。您还应参考附注中的第3项，即“重要会计政策摘要”，该摘要位于我们合并财务报表的附注中。2024年度报告关于对我们重要会计政策和估计的进一步讨论。通过或从我们的网站获取的信息没有通过参考纳入本季度报告或我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件中。 重新分类前一年现金流量表合并报表中的活动 某些重分类已经在现金流量表中的资产赎回收入、投资销售收入、以及投资偿还收入部分进行，以使截至2024年3月31日的三个月与截至2025年3月31日的三个月的合并现金流量表具有可比性。 收入税 I. 美国REIT状态 公司选择根据1986年国内税收法第856至860节（“该法”）作为房地产投资信托（REIT）纳税，并期望继续符合REIT资格。为了符合REIT资格，公司必须满足一系列组织和运营要求，包括按照该法定义，每年至少分配其“REIT应税