NexPoint Diversified Real Estate Trust Series A Pfd 2025年季度报告

FORM 10-Q (Mark One)根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的季度报告。 截至2025年3月31日的季度期间 OR 根据美国1934年券交易法第13或15(d)条提交的渡告 For the transition period from to Commission File Number 001-32921_____________________________________________________________________________________ NexPoint Diversified Real Estate Trust (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter)___________________________________________________________________________________ 80-0139099德拉ウェア（国家或其他司法管辖区）(I.R.S. 雇主合并或组织)Identification No.)__ 300 Crescent Court, Suite 700, Dallas, Texas75201(主要执行办公室地址)(Zip Code) (214) 276-6300 表明通过打勾的方式，登记人（1）是否在截至上一年度的12个月内（或登记人□（1）被要求提交此类报告）和（2）在过去90天内一直受此类申报要求的约束。是的 √No 明角以表示注册人在去12个月内（或于 ：如此短的期间，以至于注册人被要求提交此类文件）。是 否 请以复选框标明注册人是否为大加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或成长型新兴公司。参见《交易所法》第12b-2条中“大加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“成长型新兴公司”的定义。 大型快速申报者加速提交者非加速申报者☒小型报告公司☒新兴成长型公司 如果一个新成公司，如果有注册人不使用延的渡期来遵守根据第提供的任何新或修的财务会计准则，请用复选标记指示。13(a) of the Exchange Act. ：根据交易所法第12b-2条的定，明注册人是否壳公司。 是 否 截至2025年5月15日，注册人拥有4,570,405,624股普通股，面值每股0.001美元，已发行。 目录 Form 10-Q 季度报告，截至2025年3月31日 INDEX 谨慎声明：关于前瞻性陈述 第一部分 — 财务信息 Item 1.财务报表合并资产负债表截至2025年3月31日（未经审计）和2024年12月31日1经审计的2025年3月31日和2024年合并经营报表及综合损益表2合并未经审计的权益报表（截至2025年3月31日和2024年）3经审计合并现金流量表（截至2025年3月31日止三个月）及2024年5 合并未经审计财务报表的注释6Item 2.管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析42 Item 3.关于市场风险的定量和定性披露66 Item 4.控制和程序66 第二部分 — 其他信息 Item 1.法律诉讼67Item 1A.风险因素67Item 2.未注册股权证券的出售、募集资金用途以及发行人购买股权证券67Item 3.高级证券违约67Item 4.矿业安全披露67项目5。其他信息67Item 6.展示67签名69i 目录 警示性声明：关于前瞻性陈述 本季度报告（以下简称“本季度报告”）包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》定义的前瞻性陈述，这些陈述受风险和不确定性的影响。具体而言，涉及我们业务和投资战略、计划或意图、我们的流动性及资本资源、我们的经营业绩及经营成果、我们对按需再融资债务的能力的预期以及NexPoint Hospitality Trust（“NHT”）部门的投资组合重新定位的陈述均包含前瞻性陈述。此外，所有关于未来财务业绩（包括市场状况和人口统计）的陈述均为前瞻性陈述。我们提醒投资者，本季度报告中提出的前瞻性陈述均基于管理层当前的信念及管理层作出和目前可获取的信息。当使用“预期”、“相信”、“预期”、“意图”、“可能”、“或许”、“计划”、“潜力”、“估计”、“预测”、“目标”、“应该”、“将”、“将”、“结果”、“目标”、“可能”、“未来”、“继续”、“如果”、这些词的否定形式以及不专门涉及历史事项的类似表述时，旨在表明这些陈述为前瞻性陈述。您还可以通过与战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。 前瞻性声明受风险、不确定性和假设的影响，可能受到我们无法控制的已知及未知风险、趋势、不确定性和因素的影响。若这些风险或不确定性之一实际发生，或基本假设被证明不正确，实际结果可能与预期、估计或预测的结果有重大差异。因此，我们提醒您不要依赖任何前瞻性声明。 可能导致我们的实际结果、业绩、流动性或成就与前瞻性声明中表达或暗示的内容产生重大差异的一些风险和不确定性包括，但不仅限于以下几点： • 经济状况不利变化及其对房地产行业总体、我们的运营和财务状况的影响，包括通货膨胀、利率上升或利率较高、新关税或关税增加、货币紧缩或经济衰退，这些可能会限制我们获取资金和为股东创造回报的能力； •我们的贷款和投资使我们面临与房地产投资普遍相似及相关的风险； • 与房地产相关且由不动产直接或间接担保的投资可能面临逾期、被没收和损失的风险，这可能导致我方遭受损失； • 与拥有房地产相关的风险，包括对承租人的依赖以及遵守与不动产所有权相关的法律和法规； • 我们在房地产和非房地产部门对多样化发行人、行业和投资形式及类别（包括普通股、优先股、期权或其他衍生品、卖空合约、有价证券担保贷款、逆回购协议、结构化金融证券、投资级以下高级贷款、债券、可转换工具、合资企业以及新兴市场）的投资所伴随的风险； •利率和信用利差的波动，可能会降低我们通过贷款和其他投资产生收入的的能力，这可能导致我们运营业绩、现金流以及投资的市场价值出现显著下降； •利用杠杆为我们的投资融资； • 与我们贷款和在债务工具（包括高级贷款、夹层贷款、担保贷款凭证(\"CLOs\")和结构化金融证券）上的投资相关的风险； •我们的贷款和投资在利率类型、地域、资产类型、行业和赞助方面存在集中度，并且未来可能继续保持这种集中度； •我们存在大量的负债，这可能限制我们的财务和经营活动，并可能对我们的承担额外债务以资助未来需求的能力产生不利影响； •作为一家独立运营公司，我们的经营历史有限，可能无法成功运营我们的业务、找到合适的投资，或产生足够的收入向我们的股东分配或维持股息；ii 目录 • 我们可能无法复制由NexPoint Advisors, L.P.（“NexPoint”或“我们的赞助商”）管理的或赞助的其他实体、NexPoint Real Estate Advisors X, L.P.（“我们的顾问”）管理团队成员或其附属机构所取得的 исторические результаты（历史业绩）。 • 我们依赖于我们的顾问及其附属机构来开展日常运营；因此，他们财务状况的不利变化或我们与其关系的变化可能导致我们的运营受损； •我们的顾问及其附属机构面临利益冲突，包括由我们与顾问的薪酬安排所造成的重大利益冲突，其中包括如果我们的顾问协议终止可能需要支付给顾问的薪酬，这可能导致作出不符合我们股东最佳利益的决策； •我们向我们的顾问及其附属公司支付大量的费用和支出，这些支付增加了您无法在您的投资中获得利润的风险； • 如果我们在美国联邦所得税目的上未能合格为房地产投资信托（“REIT”），可用于向我们的股东派发的现金可能会大幅减少，这将限制我们向股东派发的能力；和 •在我们于2025年3月31日向证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K年度报告第I项第1A条“风险因素”中包含的任何其他风险。 虽然前瞻性声明反映了我们的良好诚意，但它们并非对未来业绩的保证。它们仅基于截至本季度报告日期的估计和假设。我们不对更新或修订任何前瞻性声明以反映潜在假设或因素的变化、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化承担任何义务，除非法律规定。 目录 NEXPOINT DIVERSIFIED REAL ESTATE TRUST AND SUBSIDIARIESNOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS NexPoint Diversified Real Estate Trust（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）成立于特拉华州，并选择按房地产投资信托（“REIT”）方式纳税。公司的大部分业务通过NexPoint Diversified Real Estate Trust Operating Partnership, L.P.（以下简称“OP”，为公司运营合伙企业）进行。公司通过OP及其全资应税REIT子公司（“TRSs”）开展业务（“投资组合”）。公司的全资子公司NexPoint Diversified Real Estate Trust OP GP, LLC（以下简称“OP GP”）是OP的唯一普通合伙人。截至2025年3月31日，OP（“OP单位”）流通的合伙单位为2,000个单位，其100.0%均由公司拥有。 该公司由NexPoint Real Estate Advisors X, L.P.（“顾问”），根据日期为2022年7月1日的协议（该协议于2022年10月25日、2023年4月11日和2024年7月22日修订）（“顾问协议”），通过公司与顾问之间的协议进行外部管理。该协议的初始期限为三年，将于2025年7月1日到期，此后将持续为一年的期限，除非提前终止。顾问负责公司的日常运营并提供投资管理服务。截至2025年3月31日，该公司没有员工。该公司所有的投资决策均由顾问作出，并受顾问投资委员会和我们的受托人委员会（“董事会”）的一般监督。顾问为NexPoint Advisors, L.P.（“赞助商”或“NexPoint”）的全资子公司。 作为一家多元化的房地产投资信托基金，公司的主要投资目标是为投资者提供当前收入和资本增值。目标底层资产类型主要包括但不限于，单户出租住宅、多户住宅、自助仓储、生命科学、办公楼、工业地产、酒店、净租赁、零售和小型工业厂房。公司可能会在有限范围内持有、收购或交易某些非房地产证券。 2. 资产收购 NHT收购 2024年4月10日，由顾问关联方提供顾问服务的实体NexPoint Real Estate Partners, LLC（“NREP”）与第三方Highland Capital Management, L.P.（“Highland”）签署了一份《购买协议》（“购买协议”），根据该协议，Highland同意出售，其中包括其他事项，2,176,257个单位（“NHT单位”）的NexPoint Hospitality Trust（“NHT”）给NREP。该《购买协议》的部分资金由向NREP提供的800万美元现金提供，该现金被分配用于出售NHT单位。然后，在2024年4月19日，公司与公司全资子公司NexPoint Real Estate Opportunities, LLC（“NREO”）以及NREP签署了一份《利益转让协议》，根据该协议，NREP将其在《购买协议》下购买NHT单位的权利，以及其对该NHT单位的一切权利、所有权和利益，包括所有投票权、同意权和财务权利，无任何留置权或担保负担（“NHT收购”），分配、转让、让与并交付给NREO。因此，公司拥有已发行NHT单位53.65%的股权，并确定持有NHT的控制性经济利益，并因此合并了NHT。NHT收购按照财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编号（“