Petros Pharmaceuticals Inc 2025年季度报告

表格10-Q华盛顿特区 20549 Petros Pharmaceuticals, Inc.（佩特罗斯制药公司） （注册人名称，须与章程中规定的一致） 加速文件器☐小型报告公司 ☒ 新兴成长公司 ☒ 警告性陈述有关前瞻性陈述 本10-Q季度报告可能包含或引用1933年证券法修订版第27A节和1934年证券交易法修订版第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念。除历史信息外，使用预测性、将来时态或前瞻性词汇，如“打算”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“预测”、“目标”、“策略”、“估计”、“预计”、“相信”、“期望”、“继续”、“潜力”、“预测”、“应该”等，无论是否为否定或肯定，旨在反映我们对未来事件和运营、经济和财务表现的当前观点。此类前瞻性陈述仅是预测，实际结果以及某些事件和情况的时间可能与前瞻性陈述中描述的有所不同，这可能是由于风险和不确定性，包括但不限于Petros执行其商业战略的能力，包括其开发和商业化专利Rx至OTC转换技术的计划；Petros作为一家公开报告公司的义务履行能力；Petros重新获得并维持纳斯达克股票市场上市标准的能力；Petros根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节及时和有效地实施控制程序的能力；作为一家新兴增长公司的风险，包括减少的披露要求可能使Petros的每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）对投资者来说不太有吸引力；与Petros作为持续经营实体的能力相关的风险；与Petros历史上发生重大损失相关的风险；与Petros获得其任何产品或产品候选人的监管批准或市场接受能力相关的风险。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的其他因素，在本10-Q季度报告中“风险因素摘要”以及Petros的“风险因素”第一部分第1A项中描述。年度10-K表格报告（截至2024年12月31日为止），并在我们向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的其他报告中。我们建议您仔细审阅我们不时向SEC提交的报告和文件，特别是我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。Petros提醒读者，本10-Q表格季度报告中包含或由参考包含的前瞻性陈述仅代表我们截至本日期的信念、预期、估计和假设，并不旨在对未来结果提供任何保证。新因素不时出现，我们无法预测所有这些因素。此外，Petros无法评估每个此类因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果实质性不同的程度。 读者被提醒不要过度依赖前瞻性陈述，因为这些陈述与相关风险和不确定性以及风险因素有关。我们否认有义务更新本10-Q季度报告中所包含或通过引用纳入的前瞻性陈述，以反映任何新信息、未来事件或情况，除非联邦证券法有要求。 其他信息 所有关于“Petros”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”在本次10-Q季度报告中的提及，均指代Petros Pharmaceuticals, Inc.及其子公司。 目录 页面第一部分——财务信息4 第一部分——财务信息 Petros Pharmaceuticals, Inc. 简明合并资产负债表（未经审计） 20252024$8,931,054$1,718,64553,4058855,481,1875,574,74814,465,6467,294,2783,139,7203,341,032$17,605,366$10,635,3103月31日12月31日资产流动资产：现金及现金等价物预付费用及其他流动资产当前持有的待售资产总流动资产非流动资产待售总资产 Petros Pharmaceuticals, Inc. 压缩合并损益表（未经审计） Petros Pharmaceuticals, Inc. 浓缩的转换可赎回优先股及股东权益变动表（未经审计） Petros Pharmaceuticals, Inc. Petros Pharmaceuticals, Inc. 注：关于缩并财务报表（未经审计） 1）营业性质，编制基础，流动性与持续经营 业务性质 Petros Pharmaceuticals, Inc.（“Petros”或“公司”）于2020年5月14日在特拉华州注册成立，旨在实施2020年5月17日签订的某项合并协议和计划（经修订，称为“合并协议”），协议双方为Petros、内华达州的Neurotrope, Inc.（“Neurotrope”）、特拉华州的Metuchen Pharmaceuticals LLC（“Metuchen”）以及Petros和Neurotrope的某些子公司。Petros包括全资子公司：Metuchen、Neurotrope、Timm Medical Technologies, Inc.（“Timm Medical”）和Pos-T-Vac, LLC（“PTV”）。公司历史上一直从事Stendra®的商业化和开发，这是一种美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的用于治疗勃起功能障碍（“ED”）的PDE-5抑制剂处方药，由公司从Vivus, Inc.（“Vivus”）获得许可。Petros还通过其子公司Timm Medical和PTV销售自己的ED产品系列，包括作为“Osbon ErecAid”和“PosTVac”销售的真空勃起装置产品（“VEDs”）。 在2024年12月，公司决定停止向批发商销售Stendra®。由于公司在2025年3月签署的Vivus终止协议（定义如本文件所述），公司不再从事Stendra®的商业化、开发或销售。此外，Timm Medical和PTV预计将与Metuchen的ABC（定义如本文件所述）相关分配给第三方，因此，在ABC流程完成后，公司将不再参与VEDs的市场营销或销售。今天，公司正朝着成为新兴自我护理市场领先创新者的目标努力，推动关键非处方药品作为非处方药（“OTC”）和具有额外非处方使用条件的非处方药品（“ACNU产品”）治疗选项的扩大获取。 皮特罗正在推动开发一个专有的集成技术解决方案平台（“平台”），包含两个组件：（i）SaaS，旨在帮助制药公司将OTC产品转换作为一个ACNU产品开发的元素来运营和商业化；（ii）一个潜在的医疗设备软件组件（“SaMD”），必须符合FDA的管理和批准，预期将作为消费者界面，指导消费者在OTC产品获取过程中进行适当的选择或弃选，同时最大限度地减少主观性并最大限度地增加客观标准。公司一直在致力于该平台的发展，该平台目前处于早期开发阶段，设计目的是作为零售或在线界面，利用在临床上建立的算法逻辑，确保目标消费者-患者的购买和使用ACNU产品的资格，同时将主观性降到最低程度，将客观标准最大化。 2025年4月29日，公司向特拉华州州务卿提交了修改后的公司章程证明书，以实施每股1股换25股的股票反向分割，每股面值0.0001美元（“普通股”），无论是已发行和流通的，还是公司持有的作为库存股的，自2025年4月30日下午4:05（纽约时间）起生效（“反向分割”）。普通股的股票于2025年5月1日在纳斯达克以反向分割调整后的方式进行交易（“反向分割”）。所有股票和每股金额都已针对反向分割进行追溯调整。 流动性及持续经营 根据美国财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）ASU 2014-15，《财务报表编制——持续经营》（子主题205-40）（“ASC 205-40），公司有责任评估是否存在条件或事件对其在未来财务报表发布之日起一年内到期时履行财务义务的能力造成重大疑虑。截至目前，公司用于资助运营的主要资本来源包括产品销售收入、私募销售、注册发行和私募股权证券的私募发行。自成立以来，公司一直经历着经营净亏损和负现金流。截至2025年3月31日，公司拥有现金及现金等价物8,900,000美元，来自持续经营的经营活动产生的负运营资本2,100,000美元，累计亏损11.55亿美元。公司的计划包括，或可能包括，利用手头现金及现金等价物，以及探索增加经营现金流之外的额外融资途径。2022年1月，公司就Vivus和解协议，向Vivus出具了总额为10,201,758美元的汇票。 目录 2024年10月1日，公司未能根据本文件定义的“本票”（以及相关的“担保协议”（本文件定义））支付到期款项500万美元，构成本票和担保协议项下的违约事件（本票定义）。截至2025年3月31日，本票本金余额为7,248,635美元，并包含在待售负债中。公司目前没有足够的可用流动性来为其至少未来12个月的运营提供资金。这些条件和事件引起了对公司能否在未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年后继续作为持续经营实体的重大疑虑。 纳斯达克资本市场退市或未满足持续上市规则或标准的通知 2024年5月15日，公司收到纳斯达克上市资格员工（以下简称“员工”）的通知，指出根据公司普通股在2024年4月3日至5月14日连续30个交易日收盘申报价的计算，公司未达到纳斯达克上市规则5550(a)(2)（以下简称“规则”）规定的每股最低申报价1.00美元，不符合继续在纳斯达克资本市场上市的条件。信函还表明，公司获得直到2024年11月11日的合规期限，在此期间内根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)恢复合规。 11月12日，公司收到员工的通知，同意公司请求延长180天以重新符合规则的要求，或直至2025年5月12日（“合规期”）。为了重新符合纳斯达克最低每股交易价格的要求，公司的普通股在合规期内必须保持至少连续10个交易日的最低收盘报价为1.00美元。2025年5月6日，公司在纳斯达克听证小组（“小组”）面前讨论了这些问题。由于公司提交的上诉通知待处理的听证请求，包括与规则相关的所有除牌行动都已被暂停，待小组听证结果出炉。无法保证纳斯达克工作人员将在任何除牌通知后批准公司继续上市的要求。 2025年3月26日，公司收到一封信（“2025年3月26日信函”），信中工作人员通知公司，公司普通股连续十个交易日收盘价均为0.10美元或以下，因此，公司受到纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）（iii）条款（“最低出价上市规则”）的约束。2025年3月31日，公司及时申请对纳斯达克4月4日根据最低出价上市规则对公司普通股摘牌的决定提出上诉，该决定自动暂停了摘牌行动，等待该小组的听证。因此，工作人员发出的2025年3月26日信函对公司普通股的上市没有立即影响。公司的普通股将继续在纳斯达克资本市场以“PTPI”的符号交易。 2025年4月8日，纳斯达克通知该公司，其未达到纳斯达克上市规则第5550(b)(1)规定的250万美元最低股东权益要求（以下简称“股东权益不足”）。根据纳斯达克上市规则第5810(d)条款，此不足成为除名的一个额外依据。因此，公司于2025年5月6日在小组委员会前解决这些担忧。由于公司的听证请求处于待上诉通知状态，包括股东权益不足在内的所有除名行动均已被暂停，待小组委员会听证结果出炉。 2025年4月28日，公司收到员工来信，表示员工对公司在2025年2月19日结束的公开发行证券事宜存在公共利益关切，此关切成为根据纳斯达克上市规则第5810(d)条（以下简称“事项”）除牌公司证券的另一个依据。由于公司提交的听证请求待决上诉通知，包括与事项相关的所有除牌行动均已暂停，直至听证会结果出炉，该听证会于2025年5月6日举行。 无法保证公司将从委员会获得有利决定，以及/或者公司能够恢复或维持符合纳斯达克上市规则。 MetuchenABC 2022年1月18日，Metuchen公司与Vivus，Inc.（以下简称“Vivus”）就2018年、2019年和2020年Vivus供应协议下的最低购买要求以及第三方零售商就公司Stendra®产品交付给第三方零售商后退货所主张的某些报销权利达成一项和解协议（以下简称“Vivus和解协议”）